国信证券股份有限公司
关于浙江万安科技股份有限公司
主板向特定对象发行股票的
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
保荐人声明
本保荐人及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。

目 录

保荐人声明 ......1
第一节 本次证券发行基本情况......3
一、保荐代表人情况 ......3
二、项目协办人及其他项目组成员 ......3
三、发行人基本情况 ......3
四、发行人与保荐人的关联情况说明 ......7
五、保荐人内部审核程序和内核意见 ......8
第二节 保荐人承诺 ......11
第三节 对本次证券发行的推荐意见......12
一、对本次证券发行的推荐结论 ......12
二、本次发行履行了法定的决策程序 ......12
三、本次发行符合《公司法》规定的发行条件 ......12
四、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 ......13
五、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ......13
六、本次发行符合《适用意见第 18 号》的相关规定 ......16
七、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况 ......16
八、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》的核查意见 ......17
九、发行人面临的主要风险及发展前景 ......17
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人情况
章旗凯先生：国信证券投资银行事业部高级经理、保荐代表人，金融硕士，2018 年进入国信证券从事投资银行工作，先后参与了线上线下（300959）、新柴股份（301032）、彩蝶实业（603073）、同星科技（301252）等多家企业的改制辅导及首发上市工作以及宝鼎科技（002552）要约收购等独立财务顾问项目。
李秋实先生：国信证券投资银行事业部高级业务总监，硕士学历，保荐代表人。2016 年开始从事投资银行工作，参与了银都股份（603277）、杭可科技（688006）、彩蝶实业（603073）、同星科技（301252）首发 IPO 项目；中威电子（300270）非公开发行项目；远方信息（300306）重大资产重组项目。
二、项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
郭华敏女士：国信证券投资银行事业部高级经理、保荐代表人，硕士学历，注册会计师（非执业），持有法律职业资格证书。2021 年加入国信证券从事投资银行工作，先后参与了彩蝶实业（603073）、博威合金（601137）、爱朵护理（浙江）股份有限公司等企业改制辅导和发行上市、再融资等工作。
（二）项目组其他成员
傅毅清先生、姚焕军先生、黄戎女士、李子昂先生、黄必臻先生、姬蕊女士、张倚实先生。
三、发行人基本情况
（一）基本情况
中文名称 浙江万安科技股份有限公司
英文名称 ZHEJIANG VIE SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,
LTD.

股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 万安科技
股票代码 002590
注册资本 47,964.6926万元
法定代表人 陈锋
董事会秘书 江学芳
证券事务代表 何华燕
注册地址 浙江省诸暨市店口工业区
办公地址 浙江省诸暨市店口工业区军联路3号
邮政编码 311835
汽车（摩托车）零部件、轨道车辆制动系统部件、农机
配件、塑料制品、铸造及压铸产品的研发、设计、制造、
经营范围 销售及服务，经营进出口业务，道路货物运输（凭许可
证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
互联网网址 http://www.vie.com.cn
电子信箱 jiangxf@vie.com.cn
联系电话 0575-89007602
联系传真 0575-89007574
（二）股权结构
截至 2023 年 12 月 31 日，公司的股本结构如下：
股份类型 持股数（股） 持股比例
一、限售条件流通股 24,093,287 5.02%
二、无限售条件流通股 455,553,639 94.98%
三、普通股股份总数 479,646,926 100.00%
（三）前十名股东情况
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：

序号 股东名称 持股数量（股） 比例
1 万安集团 219,980,700 45.86%
2 陈锋 23,940,000 4.99%
3 陈利祥 7,313,000 1.52%
4 陈永汉 4,627,192 0.96%
5 俞迪辉 4,257,194 0.89%
6 陈黎慕 3,927,190 0.82%
7 陈黎明 3,207,642 0.67%
8 蔡令天 3,007,640 0.63%
9 UBSAG 1,452,053 0.30%
10 陈君玲 1,430,400 0.30%
合计 273,143,011 56.94%
注1：截至2023年12月31日，万安集团所持股份中有32,000,000股处于质押状态。
（四）历史筹资情况、现金分红及净资产变化表
1、历次筹资情况
（1）2011 年 6 月，首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]780号”《关于核准浙江万安科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2011年6月首次公开发行普通股（A股）2,334万股，每股面值1元，每股发行价格人民币15.60元，募集资金总额人民币36,410.40万元，扣除发行费用合计3,494.634万元后的募集资金净额为32,915.766万元。以上募集资金到位情况已由立信事务所审验确认，并由其出具了《验资报告》（信会师报字[2011]第12867号）。
经深圳证券交易所深证上[2011]175号文批准，公司股票于2011年6月10日在深圳证券交易所上市交易，股票简称：万安科技，股票代码：002590。
（2）2016 年 2 月，非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]38 号”《关于核准浙江万安科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行人民币普通
股（A 股）股票 67,084,126 股，发行价格为 12.60 元/股，募集资金总额为
845,259,987.60 元，扣除发行费用 25,207,547.18 元，实际募集资金净额为人民币
820,052,440.42 元，相关情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016
年 2 月 3 日出具《验资报告》（信会师报字[2016]第 610027 号）审验。发行后，
公司总股本增加至 47,964.6926 万股。
2、现金分红及净资产变化表
报告期内，公司分红及净资产情况如下：
单位：万元
归属于母公司所有者净资产（截至 2020 年 12 月 31 日） 192,338.09
年度 现金分红金额（含税）
2021 4,077.00
报告期内派现情况 2022 3,837.18
2023 -
合计 7,914.18
本次发行前归属于母公司所有者净资产（截至 2023 年 12 月 31 日） 226,765.68
（五）发行人报告期各期主要财务数据和指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元