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关于对广州市香雪制药股份有限公司的
年报问询函
创业板年报问询函〔 2024〕 第 112 号
广州市香雪制药股份有限公司董事会 ：
2024 年 4 月 30 日，你公司披露 2023 年度报告，审计意
见为保留意见，主要因会计师无法对部分固定资产和在建工
程余额的准确性获取充分、适当的审计证据，也无法确定是
否存在与之相关的关联方资金占用情形。同日披露的《关于
前期会计差错更正及追溯调整的公告》显示，公司对 2021
年年初数、 2021 年度、 2022 年度财务报表及 2023 年 1-3 季
报中涉及生物岛相关的在建工程、固定资产、其他应收款、
其他应付款等报表项目进行了差错更正，追溯调整后，不会
导致公司已披露的 2021 年度、 2022 年度财务报表出现盈亏
性质的改变。请你公司补充说明以下事项：
1.2021 年 4 月，控股股东广州市昆仑投资有限公司（以
下简称“昆仑投资”）将广州香岚健康产业有限公司（以下
简称“协和精准”） 100%股权转让给公司；在协和精准转让
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给公司之前，协和精准在建工程部分中有 5.91 亿元、以及
与此款项相关的以及土地价值为依据计提的 1.53 亿元的利
息进行了资本化，合计 7.44 亿元。上述款项是昆仑投资用
于支付其取得生物岛项目的支出及资金利息、资产过户诉讼
执行款等费用支出，非实际工程款，列示在“在建工程”不
符合会计准则的相关规定，现进行相应调整，追溯调减 2021
年至 2022 年度在建工程 7.44 亿元、调减其他应付款 7.44
亿元。请你公司补充说明：
（ 1）相关“在建工程”不符合会计准则相关规定的具体
情况，相关非工程款项的支付时间、收款方、支付金额、累
计金额、最终支付流向及用途，明确是否属于控股股东通过
虚增在建工程虚增上市公司债务的情形，相关款项是否存在
流向公司上游供应商或下游经销商等其他客户的情形。
（ 2）上述非工程款项的资金来源，若来源于相关借款，
请补充说明相关债权债务关系，公司是否需承担相关还款义
务或连带责任。
（ 3） 2021 年 3 月 26 日，北京中企华资产评估有限责任
公司（以下简称“中企华评估”）对协和精准采用资产基础
法进行评估，其中在建工程账面价值 19.45 亿元，评估值
18.42 亿元。请中企华评估补充说明评估基准日对相关在建
工程的评估方法、评估过程、评估依据， 前述事项对评估基
准日协和精准估值的影响， 是否核实相关在建工程支出明细，
是否对相关工程造价明显不符合行业水平的异象保持充分
关注，未能有效识别大额虚增在建工程的原因。
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请年审会计师就（ 1）（2）发表明确核查意见。
2.在协和精准转让给公司之前，公司合计向生物岛酒店
相关施工单位支付工程款 3.26 亿元，上述支付的工程款资
金为代协和精准垫付工程款，列示在公司“在建工程”不符
合会计准则的相关规定，应调整至“其他应收款”并计收利
息，故追溯调增 2021 年 4 月其他应收款 3.54 亿元，并对相
应在建工程、固定资产、财务费用、管理费用、营业成本等
其他科目进行相应调整。请你公司补充说明：
（ 1）公司代协和精准垫付工程款的具体事实，包括支付
方、支付时间、收款方、支付金额、累计金额，明确相关情
形是否构成非经营性资金占用，相关款项是否存在流向公司
上游供应商或下游经销商等其他客户的情形。
（ 2）相关会计科目的调整过程及依据和应计利息的计算
过程及依据。
请年审会计师发表明确核查意见。
3.在 2019 年年底，广州市规划和自然资源局黄埔区分
局委托的施工单位将公司生物岛 1 号地五栋物业地面部分解
体拆除，公司暂未取得补偿收入，上述拆除的五栋物业账面
成本一直未做账务核销处理，需对在建工程、营业外支出等
科目进行追溯调整，追溯调减 2019 年度在建工程 0.54 亿元、
调减未分配利润 0.54 亿元。请你公司补充说明：
（ 1） 结合 1 号地五栋物业相关在建工程 2019 年底调整
前账面价值、被拆除原因、地下部分是否属于合法使用范围、
此次调整情况，补充说明此次追溯调整金额是否充分，是否
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可能导致公司 2019 年归母净利润为负的情形，是否需适用
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信
息的更正及相关披露》第五款规定的重新审计情形。
（ 2） 2023 年 5 月 18 日，你公司披露对我部的 2022 年
报问询函回复显示，生物岛 1 号、 2 号地块分别预计 7 个月、
6 个月办理完毕确权手续，产权证书办理完毕不存在障碍；
截至 2024 年 4 月 30 日，生物岛房屋产权证书仍在办理中。
请结合前次预计办理进度与实际办理存在的差异、尚需确认
事项等，说明生物岛相关房屋产权仍未办妥的原因，相关建
筑工程的合法性，是否存在违建情形，相关减值准备计提是
否充分。
请年审会计师发表明确核查意见。
4.请年审会计师结合已采取的审计程序及掌握情况，补
充说明公司 2023 年度报告保留意见事项涉及的具体固定资
产和在建工程情况，请公司结合相关事项自查是否存在尚未
披露的资金占用情形。
5.2018 年至 2022 年期间，你公司相关内部控制鉴证报
告、内部控制自我评价报告均显示，公司在所有重大方面保
持了与财务报表相关的有效的内部控制。请你公司结合前述
会计差错更正涉及事项发生原因、相关内控制度具体规定、
内控有效性评价方法、评价依据等，补充说明你公司内部控
制制度是否健全完善，你公司已采取的改进措施。请年审会
计师发表明确核查意见。
6.2023 年，你公司实现营业收入 22.99 亿元，其中医药
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流通收入 3.6 亿元，其他业务收入 3.51 亿元。请你公司补
充说明：
（ 1）前十大客户的名称、注册地址、注册电话、注册
邮箱，是否存在注册地址相邻相近或注册联系方式相同等异
常情形，注册时间、注册资本、参保人数，是否存在交易规
模与客户实力规模不匹配的情形，出资股东、董监高情况，
与你公司董监高、控股股东是否存在关联关系，相关客户获
取方式及渠道，是否属于新增客户，交易内容、本期及历史
报告期累计收入确认金额、期初应收款余额、回款情况、期
末应收款余额、账龄、信用期、坏账准备计提情况，函证情
况、已采取的审计程序和获取的审计证据。
（ 2） 医药流通业务、其他业务的主要内容、各自前五
大客户的名称、注册时间、注册资本、历史合作情况及累计
交易金额、报告期收入确认情况、信用期、相关应收账款余
额及账龄，是否存在客户指定向特定供应商采购相关货物的
情形，是否存在贸易空转业务的情形。
（ 3）前五大供应商及客户中，华润湖南双舟医药有限
公司同为客户和供应商。请你公司补充说明前二十大供应商
与客户中重叠的情况及合理性，包括重叠主体的名称、注册
时间、注册资本、参保人数、出资股东、董监高情况、与你
公司关联关系、各自交易内容、交易必要性、相应采购金额
和确认收入金额、报告期预付款情况、期初应收款余额、回
款情况、期末应收款余额、账龄、信用期、坏账准备计提情
况。
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请年审会计师发表明确核查意见。
7.你公司 2023 年末在建工程 12.14 亿元，其中宁夏六
盘山绿色中药产业园项目、汕尾产业园一期项目、云南香格
里拉健康产业园账面余额分别为 2.67 亿元、 2.76 亿元、 1.11
亿元。请你公司补充说明上述项目对应工程款的支付对象、
支付金额、协议约定付款安排、相关付款安排是否符合行业
惯例、实际支付时点、是否存在提前付款的情形、 工程商的
遴选程序、 是否存在控股股东通过建筑工程商实施资金占用
的行为，对于单项工程款金额占比在 10%以上的，应单独详
细说明其合同报价构成，相关报价是否存在不公允的情形，
是否存在通过虚报在建工程向控股股东输送利益的情形。 请
年审会计师发表明确核查意见，重点关注相关主要支出明细
的真实性和公允性，相关工程合同是否存在抽屉协议，相关
账面记录是否与主要建筑工程商的反馈存在差异。
8.你公司 2023 末长期股权投资中广州花城创业投资管
理有限公司相关账面余额为 3,006.45 万元，其他非流动金
融资产中广州花城创业投资合伙企业（有限合伙）金额
4,824.16 万元。请补充说明你公司对广州花城创投相关投资
所履行的审议程序及披露情况、投资原因、投资时点、累计
投资金额、投资损益、投资标的、底层资金流向是否与公司
上游供应商、下游客户、公司控股股东及其关联方存在往来
关系。请年审会计师发表明确核查意见。
9.你公司 2023 年末其他非流动资产中大额存单账面价
值 1,468.52 万元。请你公司补充说明上述大额存单的起始
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时间、期限、存款机构、报告期是否曾经存在受限情形，是
否存在通过质押大额存单为公司实控人及其关联方提供担
保的行为。请年审会计师发表明确核查意见。
10.前期公司经董事会审议通过出售广州市香雪生物医
学工程有限公司、广东九极日用保健品有限公司，工商变更
登记手续已办理完毕，按照协议规定，公司为广州工商联盟
投资有限公司提供的 29,425 万元担保，分别由受让方粤民
投（广州）金融投资有限公司、广州华耀商务管理有限公司
按比例承担，目前相关担保变更手续在办理过程中。请补充
说明广州工商联盟投资有限公司相关债务履约情况，相关担
保变更手续进展、预计办理完毕时点、是否存在相关障碍。
11.前期公司将参股子公司湖北天济药业有限公司（以
下简称“湖北天济”） 18.87%股权，以 20,000 万元转让给纪
青松， 截至目前，因拟转让股权出现被第三方申请保全查封
情形，交易双方正在协商妥善处理顺利推进股权转让交易事
宜； 2023 年末公司应收湖北天济药业有限公司股利 2,243.7
万元，账龄 1 至 2 年。请你公司补充说明湖北天济相关交易
进展、相关应收股利尚未收回的原因、是否发生减值及其判
断依据、后续预计处理方式。
12.公司与 ATHENEX,INC.合作的在研产品口服紫杉醇，
未获得美国食品和药物管理局（ FDA）新药申请的批准；公
司子公司的 TCR-T 细胞治疗产品 TAEST16001 在 II 期临床，
TAEST1901 将进行入 I 期临床。 2023 年末公司口服紫杉醇、
口服伊立替康和 KX2-391 软膏的研发项目资本化支出期末
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余额 1.98 亿元， TCR 细胞治疗及协同创新项目 2023 年新增
资本化 3,219.02 万元、期末余额 1.87 亿元。请你公司补充
说明口服紫杉醇、 TCR 细胞治疗项目相关研发项目资本化开
始时点、资本化依据、当前具体研究进度、后续相关安排、
行业可比项目研发进展，口服紫杉醇未获批后仍在开发支出
列示的原因及合理性， TAEST1901尚未进入 I期临床的原因。
请你公司就上述问题做出书面说明，在 2024 年 5 月 30
日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送广东证
监局上市公司监管处。
特此函告。
深圳证券交易所
创业板公司管理部
2024 年 5 月 16 日