证券代码：300147 证券简称：香雪制药 公告编号：2024-029
广州市香雪制药股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 5 月 16 日收
到深圳证券交易所创业板公司管理部发出的《关于对广州市香雪制药股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2024〕第 112 号）（以下简称“问询函”），现对问询函中提出的问题回复如下：
一、2021 年 4 月，控股股东广州市昆仑投资有限公司（以下简称“昆仑投
资”）将广州香岚健康产业有限公司（以下简称“协和精准”）100%股权转让给公司；在协和精准转让给公司之前，协和精准在建工程部分中有 5.91 亿元、以及与此款项相关的以及土地价值为依据计提的 1.53 亿元的利息进行了资本化，合计 7.44 亿元。上述款项是昆仑投资用于支付其取得生物岛项目的支出及资金利息、资产过户诉讼执行款等费用支出，非实际工程款，列示在“在建工程”不符合会计准则的相关规定，现进行相应调整，追溯调减 2021 年至 2022 年度在建工程 7.44 亿元、调减其他应付款 7.44 亿元。请你公司补充说明：
（一）相关“在建工程”不符合会计准则相关规定的具体情况，相关非工程款项的支付时间、收款方、支付金额、累计金额、最终支付流向及用途，明确是否属于控股股东通过虚增在建工程虚增上市公司债务的情形，相关款项是否存在流向公司上游供应商或下游经销商等其他客户的情形。
【回复】
1、2021 年 3 月，公司与控股股东广州市昆仑投资有限公司（简称“昆仑投
资”）签署了股权转让协议，昆仑投资将广州香岚健康产业有限公司（原名“广州协和精准医疗有限公司”、简称“协和精准”）100%股权转让给公司。2021年 4 月 28 日，协和精准办理完毕工商变更登记手续。经公司自查发现，上述交
易完成时点，协和精准在建工程部分中有 5.91 亿元、以及与此款项相关的以及土地价值为依据计提的 1.53 亿元的利息进行了资本化，合计 7.44 亿元。上述款项是昆仑投资用于支付其取得生物岛项目的支出及资金利息、资产过户诉讼执行款等费用支出，非实际工程款，列示在“在建工程”不符合会计准则的相关规定，公司在 2023 年年报对前期会计差错进行更正并追溯调整。
根据公司与控股股东昆仑投资沟通了解，关于相关非工程款项的支付时间、收款方、支付金额、累计金额、最终支付流向及用途等具体情形如下：
单位：万元
序号 支付时间 收款方 支付金额 累计金额 最终支付流 用途
向
1 2019/4/24 8,500.00
2 2019/4/25 8,000.00
3 2019/4/25 广东荣基鸿业建筑 7,500.00 40,566.25 昆仑投资
4 2020/8/3 工程总公司 1,500.00 昆仑投资支付其取
5 2020/8/13 11,066.25 得生物岛项目的支
6 2020/8/13 4,000.00 出及资金利息、资产
7 2019/4/24 7,500.00 过户诉讼执行款等
8 2019/4/25 广东景龙建设集团 6,500.00 15,500.00 昆仑投资 费用支出
9 2020/8/28 有限公司 1,500.00
10 2020/8/13 广州市荣塘铝门窗 3,000.00 3,000.00 昆仑投资
制品有限公司
合计 - - 59,066.25 59,066.25 - -
2021 年初，根据《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发【2020】14 号）的政策要求，昆仑投资通过以协和精准 100%股权以资抵债的方式彻底解决了当时存在的关联方资金占用事宜。
根据昆仑投资在生物岛酒店项目上的实际投入以及参照市场可比同类资产交易价格，双方协商确定生物岛项目的交易总价为 24.28 亿元（15 亿元股权款+承债 9.28 亿元）。后续协和精准在编制其财务报表的过程中，简单以向施工单位的付款流水作为入账依据，将上述相关费用列示在“在建工程”存在错误。经对前期会计差错更正并做追溯调整后，昆仑投资不存在通过虚增在建工程虚增上市公司债务的情形，上述相关款项最终未流向公司上游供应商或下游经销商等其他客户。
（二）上述非工程款项的资金来源，若来源于相关借款，请补充说明相关债权债务关系，公司是否需承担相关还款义务或连带责任。

【回复】
根据公司与控股股东昆仑投资沟通了解，关于上述相关非工程款项的主要资
金来源于向广州农村商业银行股份有限公司和中国建设银行广州经济开发区支
行申请的融资借款，具体情况如下：
发生时间 贷款银行 借款金额（万元） 授信方式 抵（质）押品/担保人 到期时间
2019.04.09 广州农村商业银行 46,000 2026.03.11
股份有限公司
2019.04.23 广州农村商业银行 38,000 2026.03.11
股份有限公司 固定资产抵 广州香岚健康产业有限公司股权质押；
2019.06.20 广州农村商业银行 6,000 押借款 生物岛 2 号地块在建工程抵押；实际控 2026.03.11
股份有限公司
广州农村商业银行 制人担保以及控股股东其他担保措施
2020.08.03 股份有限公司 4,410 2026.03.11
2020.08.12 广州农村商业银行 20,000 2026.03.11
股份有限公司
2020.08.17 中国建设银行广州 24,000 担保借款 昆仑投资持有的公司股票质押以及实际 2023.08.16
经济开发区支行 控制人担保以及控股股东其他担保措施
上述昆仑投资向广州农村商业银行股份有限公司申请的固定资产贷款是在
协和精准股权属于昆仑投资持有期间，昆仑投资以协和精准股权质押以及生物岛
2 号地块资产抵押担保进行的融资。截至目前，上述担保尚未解除，公司需要以
抵押担保物资产为限承担连带担保责任。
2021 年 3 月 26 日，公司在《关于购买资产暨关联交易公告》（公告编号：
2021-039）“第三点、交易标的基本情况 （四）交易标的权属情况”对当时交
易标的存在的股权质押和资产抵押情形做了具体披露（来源于昆仑投资持有协和
精准期间形成的），并在《股权转让协议》中对上述存在的股权质押和资产抵押
的解除做了明确约定。在协议履行过程中，公司原计划取得协和精准股权后，通
过广州农村商业银行股份有限公司专项贷款用于支付交易价款，尽快完成全部交
易交割手续。但过程中公司陆续出现涉诉导致贷款专户被查封以及协和精准股权
被法院查封冻结等事项，导致公司至今一直无法置换贷款主体，并由此产生新增
1.5 亿元利息费用。
综上，协和精准 100%股权和生物岛 2 号地块资产的抵/质押担保未能按照交
易协议约定及时解除，主要是由于公司相关专户被查封以及协和精准股权被法院
查封冻结进而导致交易无法完成全部交割造成。截至目前，上述担保尚未解除，
公司需要以抵押担保物资产为限承担连带担保责任。
【会计师核查意见】
我们执行了以下核查程序：
1、获取自查资料中统计的财务支付明细表，复核是否与工程部门合同台账存在差异；
2、获取自查资料中供应商合同，了解合同内容、合同金额、结算方式、商业合理性等，并与工程部门合同台账核对；
3、获取自查资料中相关支付凭证及附件，检查原始附件中是否有完工进度资料、完工进度结算审核报告以及工程部门施工量结算说明等，复核结算进度与完工进度是否一致；
4、获取自查资料中对应期间的银行对账单明细，复核付款时间、款项用途、付款金额及收款人等是否与账面一致；
5、获取自查资料中昆仑投资、公司实际控制人以及其控制公司和关联公司银行回单及银行对账单明细，复核是否与付款方金额一致；
6、获取自查资料中与供应商的诉讼资料，复核诉讼已确认的在建工程金额及经诉讼并调解确认的在建工程金额；
7、获取自查资料中造价咨询公司的造价报告及监理公司的监理报告进行复核；
8、检查昆仑投资的相关借款合同，关注借款合同中的还款人及担保条款，是否与香雪制药公司有关。
核查意见：
经核查，（1）香雪制药会计差错更正之后，未发现还存在昆仑投资通过虚增在建工程虚增上市公司债务的情形，未发现上述相关款项最终流向香雪制药上游供应商或下游经销商等其他客户的情形。
（2）香雪制药需要以抵押担保物资产即广州香岚健康产业有限公司股权、生物岛 2 号地块在建工程为限对昆仑投资的相关借款承担连带担保责任。
（三）2021 年 3 月 26 日，北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中
企华评估”）对协和精准采用资产基础法进行评估，其中在建工程账面价值 19.45亿元，评估值 18.42 亿元。请中企华评估补充说明评估基准日对相关在建工程的评估方法、评估过程、评估依据，前述事项对评估基准日协和精准估值的影