西安银行股份有限公司 2023 年度股东大会
会议材料
（股票代码：600928）
2024 年 6 月 20 日·西安

目 录

目 录 ...... 2
会 议 议 程...... 3
会 议 须 知...... 4西安银行股份有限公司2023年度财务决算报告及 2024年度财务预算方案 ... 6
西安银行股份有限公司2023年度利润分配预案 ...... 8
西安银行股份有限公司2023年度董事会工作报告 ...... 9
西安银行股份有限公司2023年度监事会工作报告 ...... 20
西安银行股份有限公司关于聘请2024年会计师事务所的议案 ...... 29
西安银行股份有限公司2023年度关联交易专项报告 ...... 33
西安银行股份有限公司关于 2024年日常关联交易预计额度的议案 ...... 39
西安银行股份有限公司关于发行二级资本债券的议案 ...... 47
西安银行股份有限公司关于发行金融债券的议案 ...... 50西安银行股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券决议及授权延期
的议案...... 53
西安银行股份有限公司关于选举第六届董事会独立董事的议案 ...... 54
西安银行股份有限公司独立董事2023年度述职报告 ...... 57
会 议 议 程
时 间：2024年 6月 20日（星期四）上午 9：30
地 点：陕西省西安市高新路 60号西安银行大厦三楼会议室召开方式：现场会议+网络投票
召 集 人：公司董事会
一、宣布会议开始
二、宣读会议须知
三、报告和审议议案
四、提问与交流
五、宣布现场出席会议股东及股东代理人人数、代表股份数
六、推选监票人和计票人
七、投票表决
八、宣布现场表决结果
九、律师宣读法律意见书

会 议 须 知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《西安银行股份有限公司章程》和《西安银行股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，制定本须知。
一、股东及股东代理人参加股东大会，应认真履行法定权利和义务，尊重和维护其他股东的合法权益。会议期间应保持会场安静，将手机铃声置于无声状态，请勿随意走动和打断他人的正常发言，保障股东大会的正常秩序。
二、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人数及其所持有表决权的股份总数之时，会议登记终止。
三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。根据《西安银行股份有限公司章程》第八十二条规定，股权登记日（2024年6月11日）股东在本公司授信逾期或质押本公司股权数量达到或超过其持有本公司股权的50%时，其表决权应当受到限制。
四、股东及股东代理人需要发言或提问的，应举手示意，按照主持人安排进行。发言或提问时应首先报告股东姓名或名称及所代表股权数。议案表决开始后，将不再安排股东发言。
五、股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言或提问原则上不超过2分钟。公司董事、监事和高级管理人员应当认真负责且有针对性地集中回答股东的问题。股东及股东代理人发言、提问时间和公司董事、监事和高级管理人员集中回答时间合计不超过30分钟。
六、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。现场
投票方法：每项议案逐项表决，股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，股东在投票表决时，应在“赞成”“反对”或“弃权”栏中选择其一划“√”；对于累积投票的议案，股东应当以议案组的选举票数为限进行投票（选举票数=持有公司股份数*3），在投票数处填写每一位候选人相应的选举票数，具体投票方法按照本公司2024年5月31日披露的《西安银行股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》中的说明进行；未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃权”。网络投票方法：股东可以在网络投票规定的时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场投票结果将与网络投票结果合计形成最终表决结果，并予以公告。
七、本次股东大会议案8、9、10为特别决议事项，由参加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过。其余议案为普通决议事项，由参加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持表决权的二分之一以上通过。
八、公司董事会聘请北京金杜（成都）律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
九、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排住宿和交通事项，平等对待所有股东。
材料一：
西安银行股份有限公司
2023年度财务决算报告及2024年度财务预算方案
各位股东：
现就 2023年度财务决算和2024年度财务预算报告如下：
一、2023年度财务决算情况
2023年，面对错综复杂的国内外经济金融形势以及区域经济复苏过程中的新趋势、新变化、新挑战，本公司充分发挥党建引领和公司治理双重优势，聚焦陕西西安区域经济的空间布局和产业布局，不断提升金融资源配置与实体经济发展契合度，积极践行金融企业的使命和责任，在助推区域经济繁荣发展的过程中展现出西安银行的新面貌、新作为、新担当。
（一）2023年业务规模指标
2023 年，本公司资产总额 4,322.01 亿元，较上年末增加 263.62 亿
元，增幅6.50%；负债总额4,012.75亿元，较上年末增加246.84亿元，增幅6.55%；所有者权益309.26亿元，较上年末增加16.78亿元，增幅5.74%；贷款及垫款总额2,029.22亿元，较上年末增加132.34亿元，增幅6.98%；吸收存款总额2,937.86亿元，较上年末增加134.26亿元，增幅4.79%。
（二）2023年经营效益指标
2023年，本公司实现营业收入72.05亿元，较上年增加6.37亿元，增幅9.70%；实现净利润24.65亿元，较上年增加0.39亿元，增幅1.60%;归属于母公司股东的净利润 24.62 亿元，较上年增加 0.38 亿元，增幅1.56%。

（三）2023年资产质量及主要监管指标
2023年，本公司拨备覆盖率197.07%，较上年末下降4.56个百分点；贷款拨备率2.65%，较上年末上升0.12个百分点；不良贷款率1.35%，较上年末上升0.10个百分点；资本充足率13.14%，较上年末上升0.30个百分点。
二、2024年度财务预算情况
2024年是全面贯彻党的二十大精神的关键之年，是“十四五”实施的攻坚之年，也是公司推进新五年战略规划落地，开创高质量发展新篇章的重要一年。本公司将继续坚持党的领导，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，贯彻落实中央经济工作会议精神，紧紧围绕省市经济社会发展目标，积极探索提升金融服务地方经济的能力，自觉把西安银行的发展放到党和国家及地方经济社会发展的大局中去谋划推进，全力做好公司新一轮转型发展各项工作。2024年的经营计划主要如下：
（一）总体目标
2024年公司将以战略为引领，坚持回归本源，聚焦主责主业，保持资产负债规模均衡增长，资产质量稳定，结构持续优化，加强资本管理，提升盈利能力，主要监管指标持续达标。
（二）主要财务指标预算
1、年末总资产规模达到4,725亿元以上；
2、实现归属于母公司股东的净利润25.50亿元以上；
3、资本充足率保持在12%以上。
本议案经本公司第六届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
西安银行股份有限公司董事会
2024年6月 20日
材料二：
西安银行股份有限公司2023年度利润分配预案
各位股东：
2023年度，公司聘请的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度会计报表按国内准则进行了审计并出具了无保留意见的审计报告。按照审计报告，公司2023年度实现母公司口径净利润24.60亿元，拟定2023年度利润分配预案如下：
一、本公司法定盈余公积金已超过注册资本的50%，根据《公司法》等相关法律法规的规定，暂不提取法定盈余公积金；
二、根据财政部《金融企业准备金计提管理办法》有关规定，按照风险资产余额的 1.5%差额计提一般准备 1.73亿元；
三、以本公司普通股总股本4,444,444,445股为基数，向实施利润分配股权登记日的全体股东派发现金股利，每10股分配现金股利 0.56 元人民币（含税），合计分配现金股利2.49亿元人民币（含税）；
四、留存未分配利润将结转至下一年度，全部用于本公司资本金的内源性积累，进一步满足本公司战略落地实施和业务发展的资本金需求。
本议案经本公司第六届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
西安银行股份有限公司董事会
2024年6月 20日
材料三：
西安银行股份有限公司2023年度董事会工作报告
各位股东：
2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年。本公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻落实党中央关于经济金融工作的决策部署，全面落实中央金融工作会议和中央经济工作会议精神，积极主动应对内外部形势变化，着力稳经营、强管理、控风险、促发展，实现了自身服务水平、管理能力和经营韧性的稳步提升，充分发挥服务地方经济的主力军和维护区域金融稳定的压舱石作用。
截至2023年末，本公司资产总额4,322.01亿元，较年初增长6.50%；各项贷款2,029.22亿元，较年初增长6.98%；各项存款2,937.86亿元，较年初增长4.79%；实现营业收入 72.05亿元，同比增长 9.70%；归母净利润24.62亿元，同比增长1.56%；不良贷款率1.35%，资本充足率13.14%，贷款拨备覆盖率197.07%，主要财务指标和风险指标均衡稳健。
2023年，本公司在英国《银行家》“2022年全球银行1000强”排名中位列第340位，连续三年入选英国《银行家》“全球银行品牌价值500强”，位列《福布斯》“2023全球企业 2000强”，荣获陕西省人民政府“金融机构支持陕西经济发展先进单位”，市场认可度和品牌影响力持续增强。现将2023年主要工作及 2024年工作计划报告如下：
一、2023年主要工作
（一）不忘初心使命，发挥服务地方经济的主力军作用
2023年，本公司切实落实国家宏观调控政策，充分发挥金融工作的政治性、人民性，切实履行金融企业社会责任，围绕实体经济的难点、
痛点和发力点提升服务质量，配置金融资源，降低融资成本，推动区域经济高质量发展。
1、以金融服务保障发展大局。紧抓陕西省“三个年”活动和西安市八个方面重点工作，聚焦陕西西安区域经济的空间布局和产业布局，支持省市重点领域、重点产业、重点项目建设，向省市重点企业和项目发放贷款88亿元，累计新增投融资总量2,046亿元，同比增长24.5%，累计实现金融增加值158亿元，同比增长9%。
2、以金融服务支持产业升级。将自身发展深度融入区域发展规划，围绕城市能级品质提升、现代产业体系建设、秦创原创新平台等重点领域科学布局、精准发力，深耕科技创新、文创产业等特色行业金融，特色行业金融贷款余额为282.2亿元，增