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新乳业:董事会审计委员会工作制度(2024年6月)
公告时间:2024-06-05 18:56:44
新希望乳业股份有限公司
董事会审计委员会工作制度
(第三届董事会第八次会议通过)
第一章 总 则
第一条 为强化新希望乳业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会决策功
能,确保董事会对经营管理的有效监督,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《新希望乳业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,参照《上市公司治理准则》,公司特设董事会审计委员会,并制订本制度。
第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构,主要负责公司内、外部审
计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由不少于 3 名董事组成,独立董事占多数,委员中至少
有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。
过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务,且不得与公司存在任何 可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委 员会成员。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名,并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员(召集人)一名,由从事会计专业的独立董事
委员担任,负责主持委员会工作;主任委员(召集人)在委员内选举,并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间
如有委员不再担任董事职务,即自动失去委员资格,并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
第七条 公司内部审计部为审计委员会的日常办事机构,负责日常工作联络
和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限:
(一) 提议聘请或更换外部审计机构、监督及评估外部审计机构工作;
(二) 监督公司的内部审计制度及其实施;
(三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通;
(四) 审核公司的财务信息及其披露;
(五) 审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计;
(六) 对公司重要财务计划、审计计划、重大奖励方案等提出评价意见;
(七) 监督公司募集资金的管理;
(八) 董事会授权的其他事宜。
第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后,提交董事会审
议:
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;
(二) 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所;
(三) 聘任或者解聘上市公司财务负责人;
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正;
(五) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告,对财务会计报告
的真实性、准确性和完整性提出意见,重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题,特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性,监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议,审核外部审计机 构的审计费用及聘用合同,不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及 高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责,严格遵守业务规则 和行业自律规范,严格执行内部控制制度,对公司财务会计报告进行核查验证, 履行特别注意义务,审慎发表专业意见。
第十一条 审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会应配合监事会监事的审计活动。
第四章 决策程序
第十二条 内部审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作,提供公司有
关方面的书面资料:
(一) 公司相关财务报告;
(二) 内、外部审计机构的工作报告;
(三) 外部审计合同及相关工作报告;
(四) 公司对外披露信息情况;
(五) 公司重大关联交易审计报告;
(六) 其他相关事宜。
第十三条 审计委员会会议下列报告进行评议、签署意见,并将相关书面材料
呈报董事会讨论:
(一) 外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换;
(二) 公司内部审计制度是否己得到有效实施,公司财务报告是否全面
真实;
(三) 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重大的关联
交易是否合乎相关法律法规;
(四) 公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价;
(五) 其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十四条 审计委员会会议分为例会和临时会议,由审计委员会召集人召集
和主持,例会每季度至少召开一次,两名及以上成员提议,或者召集人认为有必要时,可以召开临时会议。
第十五条 审计委员会应于会议召开前三天以专人送出、信函、传真、电子
邮件或法律认可的其他方式通知全体委员;会议由主任委员(召集人)主持,主任委员(召集人)不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。
第十六条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名
委员有一票的表决权;会议作出的决议,必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的,相关事项由董事会直接审议。
第十七条 审计委员会须亲自出席会议,并对审议事项表达明确意见;委员
因故无法出席会议的,可提交由该委员签字的授权书,委托其他委员代为出席并发表意见,授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。
独立董事委员因故无法出席会议的,应委托其他独立董事代为出席。
第十八条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;经全体委员同
意,可以采取通讯表决的方式召开。
第十九条 董事会秘书可列席审计委员会会议,必要时亦可邀请公司其他董
事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十条 如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,
费用由公司支付。
第二十一条 审计委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上
签名;会议记录由董事会秘书保存,保存期限为十年。
第二十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报告董事
会。
第二十三条 出席会议的人员均为知悉内幕信息的人员,对会议所议事项有保
密义务,不得擅自披露有关信息,亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。
第六章 附 则
第二十四条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。
本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致
的,以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准。
第二十五条 本制度自董事会审议通过之日起生效。
第二十六条 本制度所称“以上”含本数,“过”、“超过”均不含本数。
第二十七条 本制度由董事会负责解释。
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