雅本化学股份有限公司
章 程
二〇二四年五月

目 录

第一章 总 则...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股 份...... 2
第一节 股份发行......2
第二节 股份增减和回购......3
第三节 股份转让......4
第四章 股东和股东大会...... 5
第一节 股 东......5
第二节 股东大会的一般规定......7
第三节 股东大会的召集......10
第四节 股东大会的提案与通知...... 11
第五节 股东大会的召开......13
第六节 股东大会的表决和决议......15
第五章 董事会...... 19
第一节 董 事......19
第二节 董事会......22
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 26
第七章 监事会...... 28
第一节 监 事......28
第二节 监事会......29
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 31
第一节 财务会计制度......31
第二节 内部审计......34
第三节 会计师事务所的聘任......34
第九章 通知与公告...... 35
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 35

第一节 合并、分立、增资和减资......35
第二节 解散和清算......36
第十一章修改章程...... 38
第十二章附则...... 38
雅本化学股份有限公司
章 程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）和其他法律法规等有关规定，制定本章程。
第二条 雅本化学股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他
有关规定，由雅本化学（苏州）有限公司整体变更的股份有限公司。在苏州市市场监督管理局注册登记，营业执照统一社会信用代码为 91320500782722859L。
第三条 公司于 2011 年 8 月 17 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,270 万股，于 2011 年 9 月 6
日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：雅本化学股份有限公司。
公司英文名称： ABA Chemicals Corporation
第五条 公司住所：江苏省太仓港港口开发区东方东路18号（邮编：215433）。
第六条 公司注册资本为人民币 96,330.9471 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决，协商不成的，依法通过诉讼的方式解决。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指副总经理、董事会秘书、财务
负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：公司定位于生命健康领域内专业的科技型企业，
既提供高端定制研发生产服务（CDMO)，也提供高质量的绿色健康产品。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：
许可经营项目：生产销售原料药（左乙拉西坦）
一般经营项目：医药中间体{其中包括 3-氯-2-肼基吡啶、（1S,2S）-（-）-1,2-
二苯基乙二胺、邻乙氧羰基苯磺酰胺、1-（甲基-四唑-3-基）-2-磺酰胺基-3-甲基-3，4-吡唑、1-(3-氯吡啶-2-基)-3-溴-1H-吡啶-5-甲酸、N,N-双[(6-叔丁基苯酚-2-基)甲基]-(1S,2S)-1,2-二苯基乙二胺、5-溴-7-氮杂吲哚、5-氯-7-氮杂吲哚、盐酸文拉法新、左乙拉西坦、盐酸埃罗替尼、甲磺酸伊马替尼、达沙替尼、拉帕替尼}的研究与开发、生产、销售；从事货物及技术的贸易业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务并提供相关咨询服务。
公司根据业务发展需要，可以在不违反中国法律并履行了必要的审批或批准手续后，增加、减少或者调整经营范围和经营方式。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份
的凭证。
第十六条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。

第十九条 公司系由有限责任公司整体变更而设立的股份有限公司，公司变更
设立时，由发起人阿拉山口市雅本投资管理有限公司、新余科盈投资管理有限公司、张宇鑫、新余禧瑞投资管理有限公司分别以其在原雅本化学（苏州）有限公司的权益折股取得公司股份。公司设立时股本总额为 6,800 万股，均为普通股，上述发起人持股数额、持股比例和出资方式具体构成如下表所示：
序号 发起人名称/姓名 持股数额（万股）持股比例（%）出资方式 出资时间
1 阿拉山口市雅本投资 47,521,667 69.88% 净资产 2010/1/14
管理有限公司
2 新余科盈投资管理有 10,278,333 15.12% 净资产 2010/1/14
限公司
3 张宇鑫 6,800,000 10% 净资产 2010/1/14
4 新余禧瑞投资管理有 3,400,000 5% 净资产 2010/1/14
限公司
合 计 68,000,000 100% - -
第二十条 公司股份总额为 96,330.9471 万股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。
发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当定期向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；其所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 6 个月内不得转让其所持有的公司股份。
第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或
者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会