上海延华智能科技（集团）股份有限公司
董事会议事规则修订对照表
（2024 年 6 月修订）
根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司股东大会规则（2022
年修订）》及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作（2023 年修订）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关要求，为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，促进公司安全稳健运营，维护股东、投资者和其他利益相关者的合法权益，结合公司的实际情况，公司拟对《上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《公司章程》”）部分内容进行修改，具体修订情况如下：
序 修订前 修订后
号
1 第一条 为规范上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称 第一条 为规范上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公
“公司”）董事会的工作秩序和行为方式，保证公司董事会依法行使 司”）董事会的工作秩序和行为方式，保证公司董事会依法行使权利、
权利、履行职责、承担义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下 履行职责、承担义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委
管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司治理准 员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司治理准则》、《深
则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年 圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》以及国家的相关法规，制
修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》和《上 定本规则。
海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）以及国家的相关法规，制定本规则。
2 第八条 第八条
…… ……
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致

事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章 董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司章程规定，
程》规定，履行董事职务。 或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事
…… 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事
职务。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
……
3 第十二条 公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事 第十二条 公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外
外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客 的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直
观判断的关系的董事。 接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董
事。
4 第十三条 独立董事应当具备下列基本条件： 第十三条 独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事 （一）根据法律、行政法规及其他规定，具备担任上市公司董事的资
的资格； 格；
（二）具备本规则第十四条所规定的独立性； （二）具有法律、法规、《公司章程》及有关规定要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章
章及规则； 及规则；
（四）具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的 （四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立
工作经验； 董事职责所必须的工作经验；
（五）《公司章程》规定的其他条件。 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和
司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上 《公司章程》规定的其他条件。
股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授
疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到 权机构所组织的培训。
相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予 对于不具备独立董事能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小
以披露。 投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东
可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事
应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免
提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
发生不具备独立董事资格或不符合独立性要求等情形的独立董事，应当
立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该
事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者
其专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司章程规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日
内完成补选。
5 第十四条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： 第十四条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、兄 （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹； 要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前 10 名股 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者公司前 10 名股东中
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； 的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公 （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司
司前 5 名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； 前 5名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）最近一年内曾经具有前 3 项所列举情形的人员； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或 父母、子女；
在相关机构中任职的人员； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
（六）《公司章程》规定的其他人员； 业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控
（七）中国证监会认定的其他人员。 制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机