上海延华智能科技（集团）股份有限公司
章 程
（修订）
二零二四年六月

目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会

第六章 总裁及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计事务所的聘任
第九章 通知和公告
第一节 通知和公告
第二节 通知
第三节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程

第十二章 附则

第一章 总则
第一条 为维护上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下
简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由上海延华智能
科技有限公司改制成立的股份有限公司。
经 2006 年 9 月 1 日上海延华智能科技有限公司股东会决议，上
海延华智能科技有限公司进行股份制改制，以整体变更的方式设立股份有限公司，并在上海市工商行政管理局（以下简称“公司登记机关”）变更登记，取得营业执照，营业执照号为企股沪总字第3100001007427号（市局）。上海延华智能科技股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会决议通过，上海延华智能科技股份有限公司更名为上海延华智能科技（集团）股份有限公司，并在公司登记机关变更登记，取得营业执照，营业执照号为 310000000082262。
第三条 公司于2007年10月10日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股2000万股。该等股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。公司于2007年11月1日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：上海延华智能科技（集团）股份有限公司
英文名称：SHANGHAI YANHUA SMARTECH GROUP CO., LTD.

第五条 公司住所：上海市普陀区西康路 1255 号 6 楼 602 室，邮
编：200060。
第六条 公司注册资本为人民币 71215.3001 万元。
第七条 公司是以发起方式设立的永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长或总裁担任公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、执行总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监、总裁助理。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：诚信守法、永续经营，为社会创造财富；科学管理、创新科技，为客户提供领先的产品与优质的服
务；勤勉实干、精心运作，为股东带来持续稳定增长的投资回报。
第十四条 公司的经营范围是：工程管理，云平台服务、云软件服务，机电设备安装建设工程专业施工，消防设施建设工程设计施工一体化，建筑智能化建设工程设计施工一体化，建筑装修装饰工程专业施工，环保建设工程专业施工，机电安装建设工程施工，信息系统集成服务，计算机网络系统集成，计算机专业四技服务，智能化、信息化与节能的设备与系统的运行维护服务，从事节能领域、医疗信息化领域的技术咨询、技术服务与技术开发、技术转让，合同能源管理、医疗软件、交通软件、能源软件、旅行软件、智能化管理系统的开发与销售，销售电子产品、通信设备、机电产品、仪器仪表、计算机及配件，承包境外建筑智能化工程和境内国际招标工程的勘测、咨询、设计、施工和监理项目，对外派遣实施境外智能化工程所需的劳务人员，从事货物及技术的进出口业务，商务咨询服务，国内贸易（除专项规定）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。
第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司集中存管。
第十八条 公司设立时的发起人、认购的股份数量、出资方式和出资时间如下：
上海延华高科技有限公司 持有21,054,000股；占股本总额的
35.09%；
胡黎明 持有 21,054,000 股；占股本总额的 35.09%；
胡美珍 持有 10,740,000 股；占股本总额的 17.90%；
缪国庆 持有 3,576,000 股；占股本总额的 5.96%；
俞惠娟 持有 3,576,000 股；占股本总额的 5.96%。
上述发起人以其原拥有的上海延华智能科技有限公司的股权所
代表的净资产出资，上述出资经验资已于 2006 年 10 月 19 日全部到
位。
第十九条 公司股份总数为 71215.3001 万股，公司的股本结构为：
普通股 71215.3001 万股，无其他种类股份。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；

（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在申报离任 6 个月后的 12 月内
通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司股票被终止上市后，进入代办股份转让系统继续交易。
公司不得修改本章程中的前款规定。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务，持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份