股票简称：药石科技 股票代码：300725
转债简称：药石转债 转债代码：123145
南京药石科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
受托管理事务报告
（2023 年度）
债券受托管理人
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
二〇二四年六月

重要声明
本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“管理办法”）、《南京药石科技股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于南京药石科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、《南京药石科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》（以下简称“募集说明书”）、《南京药石科技股份有限公司 2023 年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期可转换公司债券受托管理人华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）编制。华泰联合证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华泰联合证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，华泰联合证券不承担任何责任。

目 录

重要声明 ...... 1
目 录...... 2
第一节 本次债券情况 ...... 3
一、本次债券的核准文件及核准规模...... 3
二、本期债券的主要条款...... 3
第二节 债券受托管理人履行职责情况......11
第三节 发行人年度经营情况和财务情况...... 12
一、发行人基本情况...... 12
二、发行人 2023 年度经营情况及财务状况...... 13
第四节 发行人募集资金使用情况 ...... 15
一、募集资金到位情况...... 15
二、募集资金使用情况及结余情况...... 15
三、募集资金存放和管理情况...... 15
四、募集资金的实际使用情况...... 15
第五节 本次债券担保人情况 ...... 18
第六节 债券持有人会议召开情况 ...... 19
第七节 本次债券付息情况 ...... 20
第八节 本次债券的跟踪评级情况 ...... 21
第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项...... 22
一、是否发生债券受托管理协议第 3.4 条约定的重大事项...... 22
二、转股价格调整...... 24
第一节 本次债券情况
一、本次债券的核准文件及核准规模
南京药石科技股份有限公司（以下简称“药石科技”、“公司”、“发行人”）
本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案及相关事项，已经 2021 年 5 月 14
日召开的第二届董事会第三十次会议、2021 年 7 月 30 日召开的第二届董事会第
三十二次会议、2021 年 6 月 2 日召开的 2021 年第三次临时股东大会、2021 年 8
月 17 日召开的 2021 年第四次临时股东大会审议通过。
经中国证券监督管理委员会《关于同意南京药石科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]622 号）同意注册申请，公司向不特定对象发行可转换公司债券 1,150 万张，发行价格为每张面值 100 元人民币，按面值发行，募集资金共计人民币 1,150,000,000.00 元。扣除已支付的保荐及承销费（不含增值税）人民币 4,716,981.13 元后，公司本次收到募集资金为人民币 1,145,283,018.87 元，上述已到账的募集资金扣除律师费、审计费用、资信评级费用、发行手续费用、信息披露费用等其他发行费用合计 1,981,415.10元(不含增值税)后，募集资金净额为 1,143,301,603.77 元。上述募集资金业务经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中天运[2022]验字第90015 号《验资报告》。
经深圳证券交易所同意，公司本次发行的可转换公司债券于 2022 年 5 月 18
日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“药石转债”，债券代码“123145”。
二、本期债券的主要条款
（一）发行主体及债券名称
发行主体：南京药石科技股份有限公司
债券名称：2022 年南京药石科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：药石转债；债券代码：123145）。
（二）发行规模
本次可转债的发行总额为人民币115,000.00万元，发行数量为1,150.00万张。
本次发行的可转债存续期限为发行之日起 6 年，即 2022 年 4 月 20 日至 2028
年 4 月 19 日。
（四）票面面值
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元。
（五）票面利率
第一年为 0.3%、第二年为 0.5%、第三年为 1.0%、第四年为 1.5%、第五年
为 1.8%、第六年为 2.0%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
① 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
② 付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。
④ 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日2022年4月26日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（八）转股价格的确定
募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价为 92.98 元/股，
前一个交易日公司 A 股股票交易均价为 81.71 元/股。因本次发行的可转债的初始转股价格不得低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价；同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，因此本次发行的可转债的初始转股价格为 92.98 元/股。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（九）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正条件与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序
公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额