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银河电子:监事会议事规则(2024年8月)
公告时间:2024-08-09 18:01:36
江苏银河电子股份有限公司
监事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步规范江苏银河电子股份有限公司(以下简称 “公司”)
监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效地履行监督职责,完善公司法人治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律法规以及《江苏银河电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制定本规则。
第二条 监事会是公司的常设监督机构,对股东会负责。
第二章 监事
第三条 有下列情形之一的,不能担任公司的监事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾2年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派监事的,该选举、委派或者聘任无效。监事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第四条 监事可以在任期届满以前提出辞职。
监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定,履行监事职务。
监事辞职生效或者任期届满,应向监事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后一年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。
第五条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和
勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第六条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。监事会
可以独立聘请中介机构提供专业意见。
公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。
第七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第三章 监事会
第八条 监事会由3名监事组成,设监事会主席1人。监事会主席由全体监事
过半数选举产生。监事每届任期三年,连选可以连任。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。股东代表担任的监事由股东会选举或更换。职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第九条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的财务会计报告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东会职责时召集和主持股东会;
(六)向股东会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百八十九条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作。
第十条 监事会行使职权所必需的费用,由公司承担。
第十一条 监事会主席行使下列职权:
(一)主持监事会工作,召集和主持监事会会议,督促、检查监事会决议的实施情况;
(二)根据监事会决议,要求公司审计机构提供对公司经营项目的财务审计报告,并对审计结果提出意见,必要时可以聘请会计事务所等专业机构进行专项审计;
(三)其他与监事会有关的工作。
第十二条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外
部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。
第十三条 监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规
或公司章程的行为,可以向董事会、股东会反映,也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。
第四章 监事会的召集与通知
第十四条 监事会每6个月至少召开一次会议。召开监事会定期会议和临时
会议,应当分别提前十日和两日将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。监事会会议因故不能如期召开,应当说明原因。
第十五条 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的,由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第十六条 监事会会议应由监事本人亲自出席,监事因故不能亲自出席时,
可委托其他监事代为出席,委托书应明确代理事项及权限。监事连续二次不能亲自出席监事会议,也不委托其他监事出席监事会议的,视为不能履行职责,股东会或职工代表大会应当予以撤换。
第十七条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期
限,事由及议题,发出通知的日期。
第十八条 监事会提案应当符合下列条件:
(一)内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和监事会职责范围;
(二)有明确议题和具体审议事项。
第十九条 监事会会议议题由会议提议者准备和提出,由监事会主席审查后
提出。
第二十条 提议召开临时监事会会议的监事必须以书面形式向监事会提出
议案。提案的内容包括但不限于:
(一)提案的原因;
(二)提案的议题;
(三)提案人以及提案时间;
(四)提案人联系方式。
第二十一条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外
部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。
第五章 监事会的召开
第二十二条 监事会召开方式
监事会会议可以现场方式召开,在保障监事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通讯表决方式召开。
第二十三条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每一监
事有一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。
第二十四条 监事会决议采取记名投票表决方式。
第二十五条 监事会的表决分同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向
中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
第二十六条 监事会会议应当由监事会记录人负责会议记录,当监事会记录
人因故无法出席会议或者进行记录时,监事会主席或者会议主持人应当指定其他
适当的人选进行记录。
第二十七条 监事会会议记录应当完整、准确地记录会议真实情况和与会监
事的意见和建议。会议记录应当至少包括以下内容:
(一)会议召开的时间、地点和召集人;
(二)出席会议的监事名单;
(三)列席会议人员名单;
(四)会议日程;
(五)会议发言要点;
(六)会议决议结果;
(七)其他应当记载的事项。
第二十八条 出席会议的监事,应当在会议记录上签名。监事有权要求在会
议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
第二十九条 监事会会议记录及附件(包括但不限于会议通知、通知签收文
件、委托出席会议的委托书、会议议程、会议补充文件、表决票、会议决议等)作为公司档案应当一并由董事会秘书予以保存,保管期限10年。
第三十条 监事会会议决议应当记载参与表决的监事的名单和表决结果。持
反对或者弃权意见的监事也应该在会议决议上签字,但是可以在会议记录上注明自己的意见。
第三十一条 监事会决议应当包括以下内容:
(一)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的说明;
(二)委托他人出席和缺席的监事人数、姓名,缺席的理由和受托监事姓名;
(三)每项议案获得的同意、反对、弃权票数,以及有关监事反对或弃权的理由;
(四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第三十二条 监事有查阅监事会会议记录的权利。
第三十三条 监事会的所有会议文件均属公司的商业秘密,未经依照合法程
序公开之前,任何人不得散发、透露会议内容。违反规定者对公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第六章 附则
第三十四条 本规则由监事会制订报股东会批准后生效,修改时亦同。
第三十五条 有下列情形之一的,应当修改本规则:
(一)《公司法》等有关法律、行政法规或公司章程修改后,本规则规定的事项与修改后的法律、行政法规或公司章程的规定相抵触;
(二)监事会决定修改本规则。
第三十六条 本规则未尽事宜,按照《公司法》等有关法律法规及公司章程
的规定执行。
第三十七条 本规则由公司监事会负责解释。
江苏银河电子股份有限公司
2024 年 8 月 8 日
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