新疆友好（集团）股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议资料
2024 年 5 月

目 录

会议议程...... 2
会议须知...... 3
议案 1：公司 2023 年度董事会工作报告 ...... 5
议案 2：公司 2023 年度监事会工作报告 ...... 12
议案 3：公司 2023 年度财务决算报告 ...... 14
议案 4：公司 2023 年度利润分配预案 ...... 19
议案 5：公司 2023 年年度报告及摘要 ...... 19
议案 6：公司关于续聘 2024 年度审计机构并确定其报酬的议案 ...... 20
议案 7：关于公司申请银行授信贷款额度的议案 ...... 22
议案 8：关于计提长期应付职工薪酬的议案 ...... 22议案 9：关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案 ... 23
议案 10：关于公司拟使用短期闲置资金购买理财产品的议案 ...... 26
新疆友好（集团）股份有限公司
2023 年年度股东大会会议议程
一、会议时间：
1、现场会议召开时间为：2024 年 5 月 21 日上午 11:00（会议签到时间为上
午 10:30-11:00）（北京时间）。
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
①网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
②网络投票起止时间：自 2024 年 5 月 21 日至 2024 年 5 月 21 日
③采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：新疆乌鲁木齐市友好北路 548 号公司 7 楼会议室
三、出席现场会议对象
1、截至 2024 年 5 月 14 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的本公司股东。因故不能亲自出席会议的股东，可以委托授权代理人参加会议，代理人可以不是本公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员
3、公司聘请的见证律师
四、见证律师：新疆天阳律师事务所律师
五、现场会议议程：
1、参会人员签到、股东进行发言登记（10:30-11:00）
2、主持人宣布现场会议开始
3、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
4、宣读会议须知
5、推举 2 名股东代表和 1 名监事代表与见证律师共同进行计票和监票
6、对以下议案逐项进行审议和投票表决：
序号 议案内容 是否为特别决议事项
1 公司 2023 年度董事会工作报告 否
2 公司 2023 年度监事会工作报告 否
3 公司 2023 年度财务决算报告 否
4 公司 2023 年度利润分配预案 否
5 公司 2023 年年度报告及摘要 否
6 公司关于续聘 2024 年度审计机构并确定其报酬的议案 否
7 关于公司申请银行授信贷款额度的议案 否

8 公司关于计提长期应付职工薪酬的议案 否
9 关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事 否
宜的议案
10 关于公司拟使用短期闲置资金购买理财产品的议案 否
7、公司独立董事做 2023 年年度述职报告
8、股东发言
9、参会股东及股东代表对该议案进行现场表决
10、监票人代表宣读现场表决结果
11、主持人征询现场参会股东及股东代表对现场表决结果是否有异议
12、休会（统计现场投票表决结果、合并网络投票表决结果）
13、监票人代表宣读现场表决与网络表决合并后的表决结果
14、宣读股东大会决议
15、律师宣读见证意见
16、签署股东大会决议和会议记录
17、主持人宣布会议结束
新疆友好（集团）股份有限公司
2023 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下会议须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意，由会议主持人按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过 5 分钟；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；
在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。
四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
五、会议投票表决的有关事宜
（一）本次股东大会按照《友好集团关于召开 2023 年年度股东大会的通知》中的议案顺序逐项进行审议。本次会议审议议案时，第 1 项至第 10 项议案采取普通投票方式，即股东所持每一股份享有一票表决权。
（二）本次股东大会无特别决议表决议案。
（三）本次股东大会不采取累计投票制表决方式。
（四）根据中国证监会《上市公司股东大会规则》的规定及《公司章程》的要求，公司本次股东大会采用的表决方式为现场投票与网络投票相结合的方式：
1、网络投票：本公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：http://vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
2、现场投票：本次股东大会现场会议采取记名投票方式表决。请出席现场会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和实际持有（或代表）的股份数量。
3、根据《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》《上海证券交易所沪港通业务实施办法》等规定，投资者参与沪股通业务所涉公司股票，由香港中央结算有限公司作为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与沪股通业务所涉公司股票的投票权，可由香港中央结算有限公司在事先征求投资者意见的条件下，以香港中央结算有限公司的名义为投资者行使。
六、表决统计及表决结果的确认
（一）根据《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会现场会议监票小组由 2 名股东代表、1 名监事代表及见证律师组成，负责现场表决情况的统计核实；由到会律师见证，计票人、监票人和律师需在现场会议表决结果上签字。现场会议议案表决结果由监票人当场宣布，出席现场会议的股东或股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。

（二）公司工作人员根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的网络和现场投票合并统计结果，监票人宣读表决结果，形成本次股东大会决议。
七、其他事项
公司董事会聘请新疆天阳律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
议案 1：
公司 2023 年度董事会工作报告
各位股东：
一、经营情况讨论与分析
2023 年，面对持续恢复的消费市场，公司紧紧围绕“抢市场、降负债、强运营、重管理”的经营目标，固本革新，努力强化核心竞争力，筑牢业绩基石，在经营管理方面主要开展了以下工作：
（1）经过全面调改和精心筹备，完成自有物业购物中心“友好红山 Mall”项目的重装开业；实施存量资产改造焕新，开展商场、酒店及超市业态局部升级改造项目 6 项；推进轻资产项目的调研储备和商务谈判，力争以此模式实施网点扩张，培育新的业绩增长点。
（2）以优化场景、提升效能为调改目标，全面统筹经营性资源，持续优化品牌矩阵，聚焦主力门店重点优势品类同城份额巩固和外埠门店品牌丰富度提
升，2023 年公司百货业态共引进品牌 308 个，形象升级品牌 94 个，淘汰品牌 157
个，独有品牌达近百个。
（3）超市业态顺应市场趋势调整商品结构，突出生鲜、食品的带客引流作用和毛利贡献度，加快汰换促进销售；扩大超市团购及线上销售增量，加大自营统采范围，加速老店改造，持续新店拓展，新开设“YO+友好生鲜”样板店，新拓自营便利店 6 家，进一步扩大市场布局。
（4）拓展营销模式，完善服务功能，将公私域流量平台有效融合，开展有策略的营销推广活动；全年组织大型整体营销活动 14 场，策划各类文娱活动和跨界联动，多角度提升客户关注度，为门店营销引流助力。
（5）加速推进数智化建设，实现公司业务全面上云，降低运维成本和运维复杂度的同时，提升了业务可靠性和数据安全性；对数智化转型涉及的业务系统陆续实施升级，扩展各层面数据分析能力，为实现“智慧友好”打下良好基础。
（6）提升全员内控质量管理和风险防范意识，有序开展日常督导检查、内
部培训和审计监察工作；强化预算执行的过程控制，重视执行偏差的原因分析及问题解决；持续推进节能降耗、提质增效措施，提升费用管理水平。
二、报告期内主要经营情况
本报告期公司实现营业收入 172,099.89 万元，较上年 144,020.96 万元增长
19.50%；实现归属于上市公司股东的净利润-12,682.76 万元，上年度公司实现归属于上市公司股东的净利润-21,834.21 万元；实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润-16,468.61 万元，上年度公司实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润-28,979.23 万元。
本报告期公司业绩亏损的主要原因系：①2023 年度公司联营企业新疆汇友房地产开发有限责任公司（公司持股比例 47%，以下简称“汇友房地产公司”）收到税务机关《税务事项通知书》，依据税务机关清算结论，汇友房地产公司应补缴房地产项目土地增值税 36,469.20 万元，经年审会计师审计确认，该事项减少汇友房地产公司当期收益34,262万元，由此减少本公司投资收益16,103万元，相应减少本公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润 16,103 万元；②为降低公司人工成本，提高工作效能，公司根据相关规定安排 2023 年底达到内退年龄的部分职工提前退出工作岗