有研新材料股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料
二〇二四年五月十三日

重要内容提示
股东大会召开日期：2024 年 5 月 13 日
股权登记日：2024 年 5 月 8 日
是否提供网络投票：是
本次股东大会审议的全部议案已经公司第八届董事会第三十二次会议和第八
届监事会第十九次会议审议通过，会议决议及有关公告详见 2024 年 4 月 13
日的《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
本次股东大会通知详见 2024 年 4 月 13 日的《上海证券报》、《证券日报》和
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

有研新材料股份有限公司
2023 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2024 年 5 月 13 日下午 14:00
网络投票时间：2024 年 5 月 13 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议召开地点：北京市西城区新街口外大街2号D座中国有研大厦18层 有研新材大会议室
会议召集人：公司董事会
会议表决方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。
公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统进行投票。
现场会议主持人：公司董事长
一、主持人向大会介绍出席会议的股东、股东授权代表及其代表的股份数和公司董事、监事，以及列席的高级管理人员及其他人员情况。
二、推选计票人、监票人；
三、审议议案
依次审议本次股东大会的各项议案：
1、2023 年度董事会工作报告
2、2023 年度监事会工作报告
3、2023 年度独立董事述职报告
4、2023 年年度报告全文及摘要
5、2023 年度财务决算报告
6、2024 年度财务预算报告
7、2024 年度资金预算报告
8、2023 年度利润分配方案
9、2024 年度投资计划

10、关于使用自有资金进行投资理财的议案
11、2023 年度日常关联交易情况和预计 2024 年度日常关联交易情况的议案
12、关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构的议案
13、关于公司第九届董事会独立董事津贴的议案
14、关于公司董事、监事 2023 年绩效奖金的议案
15、关于选举董事的议案
15.01 关于选举杨海先生为公司第九届董事会董事的议案
15.02 关于选举江轩先生为公司第九届董事会董事的议案
15.03 关于选举汪礼敏先生为公司第九届董事会董事的议案
15.04 关于选举于敦波先生为公司第九届董事会董事的议案
16、关于选举独立董事的议案
16.01 关于选举吴玲女士为公司第九届董事会独立董事的议案
16.02 关于选举夏鹏先生为公司第九届董事会独立董事的议案
16.03 关于选举陈磊先生为公司第九届董事会独立董事的议案
17、关于选举监事的议案
17.01 关于选举刘慧舟先生为公司第九届监事会监事的议案
17.02 关于选举董孟阳先生为公司第九届监事会监事的议案
四、股东及股东代表现场投票表决；
五、监票人宣布现场投票表决结果；
六、统计投票结果；
七、主持人宣读大会决议；
八、出席会议的董事在股东大会决议和会议记录上签字；
九、出席本次会议的见证律师宣读法律意见书；
十、本次股东大会会议结束。
有研新材料股份有限公司董事会
2024 年 5 月 13 日
有研新材料股份有限公司
2023 年年度股东大会议案一
2023 年度董事会工作报告
各位股东和股东代表：
2023 年度公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会 2023 年工作情况汇报如下：
一、报告期内董事会开展的主要工作
1、董事会、股东大会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开 11 次会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。主要审议公司定期报告、选举公司调整、2022 年度利润分配预案、关联交易、出售有研稀土股权、超额利润分享细则及兑现方案、公司基本制度等重要事项。公司董事会全体董事勤勉尽责，认真履行《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，持续提高公司治理水平，促进了公司各项业务的发展，为公司科学决策和董事会规范运作做了大量的工作。报告期内，董事会审计委员会召开 5 次会议，提名委员会召开 1 次会议，薪酬与考核委员会召开 4 次会议，战略委员会召开 2 次会议，各专门委员会的专业优势和职能作用得到有效发挥。公司董事会召集并组织了 4 次股东大会会议，采用了现场与网络投票相结合的方式，切实保障中小投资者的参与权和监督权。
2、董事会对公司股东大会的执行情况
2023年度，公司召开了4次股东大会，审议了增选公司董事、年度报告、利润分配方案、关联交易等15项议案。董事会按照股东大会决定，执行公司年度财务预决算方案，完成 2022年度利润分配方案：以实施利润分配时股权登记日的总股本(846,553,332股)为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.96元（含税），总分红额
度81,269,119.87元，占可供分配利润的83.62%，剩余未分配利润结转至以后年度进行分配。报告期内，股东大会各项决议均得到有效落实。
3、公司法人治理情况
报告期内，公司严格落实法人治理各项规则，在公司章程中，进一步明确股东大会、党委会、董事会、监事会及经理层职责，严格按照规则执行“三会”运作，决策程序清晰，议事规则民主、透明；落实董事会专业委员会、独立董事职责，分工明确，制衡监督机制有效运作，内部监督和反馈系统健全；为深入贯彻落实国企改革三年行动有关要求，健全市场化经营机制，激发所属公司领导人员活力动力，公司持续推进领导班子成员任期制和契约化管理工作；深入推进主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责工作机制，加强法治建设；公司在组织控制、业务控制、风险控制、信息控制、会计管理控制、预算控制等方面均建立了相关制度规范，尤其是内幕信息管理、信息披露管理、短线交易方面给予特别关注和监督，保障其规范性；公司现行的内部控制制度完整、合理、有效，能够适应公司现行管理要求和发展需要。
4、公司战略规划执行情况
根据公司“十四五”发展规划，重点围绕“电磁光+医”四大战略板块，在各细分领域保持领先地位，稳步推进集成电路用高纯靶材、高性能稀土磁材、特种红外光学材料及制品、生物医用材料及医疗器械领域的科技成果转化落地、产业规模扩大与高端市场开发，产业布局全面落地，产业结构不断优化，公司产业规模、盈利能力持续增强。
报告期内，公司战略规划稳步推进，产品产业布局成效显著。电板块，靶材扩产项目昌平厂区产线改造完成，有效带动靶材产能完成阶段性提升目标；山东德州
建设项目持续推进，完成竣工验收备案，2023 年 9 月顺利通线投产，预计 12 英寸
高端靶材产能将快速提升，满足市场需求。磁板块，稀土绿色分离提纯技术持续在北方稀土、中国稀土所属企业广泛推广；与河钢集团等签署合作框架协议，不断激发稀土的应用潜力；稀土磁材领域，以电声、汽车功能性磁体为核心，加强新能源汽车和工业电机用磁体扩产和市场开拓。光板块，紧抓行业发展机遇，纵向推进红外光学产业链向下游延伸，推进光学元件、红外镜头产品市场营销和开拓，提升市场占有率；横向积极推广红外硅、金属网栅等产品销售，争取市场份额，行成新的
利润增长点。医板块，掌握数字化隐形+数字化固定正畸相融合的第三代数字化高效正畸方案设计能力，突破数字化隐形矫治器产业化关键制备工艺，取得无托槽矫治器医疗器械注册证。
5、公司内部控制情况
报告期内，公司严格依照中国证监会、上海证券交易所及《公司法》《公司章程》等法律法规要求建立了完善的内控管理体系，结合行业特征及企业经营实际，对内控制度进行持续完善与细化。报告期内公司按计划推进内控各项工作，并重点围绕内控体系制度健全、内控缺陷的整改、内控运行的监管、内控评价等方面开展工作。在健全体系方面将合规新要求融入公司风控合规体系；在制度流程建设方面以有研亿金为试点向所属二级 5 家公司推进体系融合；持续推进采购招标、进出口等重点领域管控。在内控评价方面，按期完成中期、年度内控评价工作，各子公司按期完成整改。此外还完成了 2023 年风险跟踪及 2024 年风险识别。通过内控体系建设提高经营效率和效果，促进实现发展战略，维护了公司及全体股东的利益。
6、加强法治建设情况
公司深入推进主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责工作机制，公司负责人对重点问题亲自研究、部署协调、推动解决。总法律顾问、首席合规官列席党委会及董事会参与研究讨论或审议涉及法律合规相关议题，将合法合规审查和重大风险评估作为重大决策事项前置程序。报告期内，加强法律审核工作，保证三项法律审核 100%，加强法治合规队伍的培养。2023 年，全级次共审核经济合同 7500 份、
规章制度 161 项、重要决策 137 项，三项法律审核率均达到 100%；持续关注重点领
域的重要事项，提供事前、事中、事后的全过程法律保障。参与在赣州齐飞新材料有限公司增资项目等 6 个重大项目过程中，有效把控项目风险；组织全级次约 138人法治合规人员参加了国资委法治讲堂，组织法律风险防范专题培训等各类培训，把实践锻炼作为法治合规人员成长的重要渠道，推动法治合规人员全流程支撑业务。
7、信息披露和内幕信息管理情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《信息披露管理办法》相关要求，及时、准确、完整的履行信息披露义务。公司内部做好重大信息传递，保证信息披露的及时性和有效性；本年
度公司累计披露 50 个公告，其中定期报告 4 次，临时公告 46 次，并向上海证券交
易所、北京证监局报备近百份文件；公司严格按照《内幕信息知情人管理制度》的相关规定，对公司尚未公开的重大信息严格做好内幕信息知情人的登记及提醒工作，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告未对外披露的窗口期、敏感期，严格履行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形，圆满完成了 2023 年度的信息披露和内幕信息管理工作。
8、履行社会责任、提升社会形象方面
报告期内，公司严格落实安全生产责任制，加强安环体系建设，提高安环管理基础能力，设立安全管理机构，增强安环管理人员配置，落实安全环保管理人员绩效考核机制，将安全生产工作落到实处，坚持环境保护底线和安全生产红线不能破。公司始终持“以人为本”的理念，进一步健全人力资源管理体系，严格执行国家有关