上海市锦天城律师事务所
关于运达能源科技集团股份有限公司
2024 年度向特定对象发行股票的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

目 录

声 明 ...... 1
释 义 ...... 3
正 文 ...... 6
一、本次发行的批准和授权 ...... 6
二、本次发行的主体资格 ...... 6
三、本次发行的实质条件 ...... 14
四、发行人的设立 ...... 14
五、发行人的独立性 ...... 18
六、发起人或股东（实际控制人） ...... 19
七、发行人的股本及其演变 ...... 19
八、发行人的业务 ...... 20
九、关联交易及同业竞争 ...... 20
十、发行人的主要财产 ...... 21
十一、发行人的重大债权债务 ...... 22
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...... 22
十三、发行人章程的制定与修改 ...... 23
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 23
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 23
十六、发行人的税务 ...... 24
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 25
十八、发行人募集资金的运用 ...... 26
十九、发行人业务发展目标 ...... 26
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 26
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价...... 26
二十二、本次发行的总体结论性意见 ...... 27
上海市锦天城律师事务所
关于运达能源科技集团股份有限公司
2024 年度向特定对象发行股票的
法律意见书
致：运达能源科技集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受运达能源科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“运达股份”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人 2024 年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项发表意见。在
本法律意见书和为本次发行出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本所及本所经办律师仅根据中国境内（为出具本法律意见书及《律师工作报告》之目的，不包括中国香港、澳门及台湾地区）法律发表法律意见。
四、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
五、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
六、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
七、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
八、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
九、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和中国证监会及深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本次向特定对象
发行股票、本次 指 运达能源科技集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票
发行
运达股份、发行 运达能源科技集团股份有限公司，曾用名为“浙江运达风电股份有
人、公司 指 限公司”，系由浙江运达风力发电工程有限公司于 2010 年 5 月 28
日整体变更设立
运达有限 指 浙江运达风力发电工程有限公司，系发行人前身
控股股东、机电 指 浙江省机电集团有限公司，系发行人的控股股东
集团
中节能投资 指 中节能科技投资有限公司，系发行人股东
华睿如山 指 浙江华睿如山装备投资有限公司，系发行人原股东
红马投资 指 北京红马环保投资中心（有限合伙），曾用名为“杭州红马环保投
资合伙企业（有限合伙）”，系发行人原股东
中节能实业 指 中节能实业发展有限公司，曾用名为“浙江节能实业发展有限公司”
“浙江节能实业发展公司”，系发行人股东
张北运达 指 张北运达风电有限公司，系发行人全资子公司
宁夏运达 指 宁夏运达风电有限公司，系发行人全资子公司
平湖运达 指 平湖运达发电有限公司，系发行人全资子公司
金寨风电 指 昔阳县金寨风力发电有限公司，系发行人全资子公司
二台风电 指 张北二台风力发电有限公司，系原发行人控股子公司
禹城风电 指 禹城市运风风力发电有限公司，系发行人全资子公司
蓝山新能源 指 湖南蓝山中电工程新能源有限公司，系发行人参股公司
桂阳新能源 指 中国水电顾问集团桂阳新能源有限公司，系发行人参股公司
崇阳新能源 指 中国水电顾问集团崇阳新能源有限公司，系发行人参股公司
兴疆鲲鹏 指 哈密兴疆鲲鹏新能源有限公司，系发行人控股子公司
内蒙古运达 指 内蒙古运达能源有限公司，曾用名为“乌兰察布运达风电有限公司”，
系发行人全资子公司
湖南运达 指 湖南运达风电有限公司，系发行人全资子公司
云南运达 指 云南运达新能源有限公司，系发行人全资子公司
崇阳风电 指 崇阳县运达新能源有限责任公司，系发行人全资子公司
天祝云鑫达 指 天祝云鑫达新能源有限公司，系发行人全资子公司
中水顾 指 中国水电工程顾问集团有限公司

节能集团 指 中国节能环保集团有限公司，曾用名为“中国节能环保集团公司”
节能风电 指 中节能风力发电股份有限公司
新联民爆 指 浙江新联民爆集团股份有限公司，曾用名“浙江新联民爆器材有限
公司”
黑龙江运达 指 黑龙江运达新能源科技有限公司，曾用名“哈尔滨运风新能源有限
公司”
酒泉达凯 指 酒泉达凯能源开发有限公司
酒泉信达 指 酒泉信达智慧能源开发有限公司
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
股东大会 指 发行人股东大会
董事会 指 发行人董事会
监事会 指 发行人监事会
中国证监会、证 指 中国证券监督管理委员会
监会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司章程》 指 《运达能源科技集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修正）
《注册管理办 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2024 年修订）
《法律适用意见 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
第 18 号》 指 第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第 18 号》
《募集说明书》 指 《运达能源科技集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票
募集说明书》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人 2021 年度、2022 年
《审计报告》 指 度、2023 年度财务报表分别出具的“天健审〔2022〕458 号”“天
健审〔2023〕3028 号”“天健审〔2024〕2460 号”《审计报告》
《内部控制鉴证 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2024〕2508
报告》 号”《关于运达能源科技集团股份有限公司内部控制的鉴证报告》
律师工作报告 指 《上海市锦天城律师事务所关于运达能源科技集团股份有限公司
2024 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》
本法律意见书 指 《上海市锦天城律师事务所关于运达能源科技集团股份有限公司
2024 年度向特定对象发行股票的法律意见书》
保荐人、主承销 指 财通证券股份有限公司
商、保荐机构
天健、天健事务 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
所、审计机构

万邦评估 指 浙江万邦资产评估有限公司，曾用名为“浙江万邦资产评估有限公
司”
锦天城、