海通证券股份有限公司
关于宸展光电（厦门）股份有限公司
变更募集资金增资控股子公司用于泰国工厂
产能提升计划的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“宸展光电”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对宸展光电变更募集资金增资控股子公司用于泰国工厂产能提升计划进行了专项核查，并发表如下核查意见：
一、变更募集资金投资项目概述
为充分把握全球新能源汽车市场高速发展的机遇，提高公司在车载显示业务的生产能力，进一步提升公司的可持续发展能力及海外客户的维护能力，从
合理使用募集资金的角度出发，经审慎研究，宸展光电于 2024 年 5 月 27 日召
开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于变更募集资金增资控股子公司的议案》，公司拟从原募投项目“智能交互显示设备自动化生产基地建设项目”中调出募集资金 15,494.50 万元人民币变更用途，向鸿通科技（厦门）有限公司（以下简称“鸿通科技”）增资用于提升泰国工厂产能（以下简称“本次交易”、“本次增资”或“本次关联交易”）。
本次增资前，公司于 2021 年 11 月 9 日召开第二届董事会第六次会议审议
通过了《关于对外股权投资暨关联交易的议案》，以自有资金人民币 2,587.00万元收购祥达光学（厦门）有限公司（以下简称“祥达光学”）持有的 10%的鸿
通科技股权，并于 2022 年 4 月 19 日完成股权交割和工商登记变更。公司于
2023年 9 月 27 日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于收购鸿通科技股权暨关联交易的议案》《关于变更部分募集资金用途的议案》，变更 18,010.1988 万元募集资金用途用于收购祥达光学持
有的 60%的鸿通科技股权，并于 2024 年 2 月份完成股权交割和工商登记变更，
公司合计持有鸿通科技 70%股权，鸿通科技正式成为公司控股子公司。
本次鸿通科技拟合计增资 22,135 万元人民币，公司与祥达光学拟按其持股
比例同比例向鸿通科技增资，其中公司向鸿通科技增资 15,494.50 万元人民币， 祥达光学向鸿通科技增资 6,640.50 万元人民币。因祥达光学为公司实际控制人 江朝瑞先生（Michael Chao-Juei Chiang）控制的企业，为本公司的关联法人， 故本次公司变更部分募集资金用途用于向鸿通科技增资用于提升泰国工厂产能 事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。本事项尚需提交公司股东大会审议。
公司已分别于 2024 年 4 月 26 日和 2024 年 5 月 27 日召开第二届董事会第
二十六次会议、第二届监事会第二十三次会议和 2023 年年度股东大会审议通过 了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，同意公司与祥达光学按其持 股比例同比例向鸿通科技增资，若公司股东大会未审议通过《关于变更募集资 金增资控股子公司的议案》，公司将全部使用自有资金进行增资，不影响本次 增资的生效和实施。
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宸展 光电（厦门）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕
2652 号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,200 万股，
每股发行价格为人民币 23.58 元，共募集资金总额为 75,456.00 万元，根据有关
规定扣除不含税发行费用 6,869.59 万元后，实际可使用募集资金为 68,586.41 万
元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 11 月 10 日对宸展光电首次
公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字〔2020〕第 ZB11748号《验资报告》。
本次公开募集资金净额拟投入“智能交互显示设备自动化生产基地建设项 目”、“研发中心及信息化系统升级建设项目”和“补充流动资金项目”，具体情况 如下：
单位：人民币万元
序号 项目名称 总投资规模 募集资金 项目备案号
使用规模
1 智能交互显示设备自动化 40,530.18 40,530.18 厦集经信投备[2019]074 号
生产基地建设项目
2 研发中心及信息化系统升 14,306.70 14,306.70 厦集经信投备[2019]072 号
级建设项目
3 补充流动资金项目 18,000.00 13,749.53 -
合计 72,836.88 68,586.41 -
公司分别于 2023 年 9 月 27 日、2023 年 10 月 13 日召开第二届董事会第二
十二次会议和 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资
金用途的议案》，从原募投项目“智能交互显示设备自动化生产基地建设项目”
中调出募集资金 18,010.1988 万元人民币用于收购鸿通科技股权，变更后情况如
下：
单位：人民币万元
序号 项目名称 总投资规模 募集资金 项目备案号
使用规模
1 智能交互显示设备自动化 40,530.18 22,519.98 厦集经信投备[2019]074
生产基地建设项目 号
2 研发中心及信息化系统升 14,306.70 14,306.70 厦集经信投备[2019]072
级建设项目 号
3 补充流动资金项目 18,000.00 13,749.53 -
4 收购鸿通科技股权 - 18,010.20 -
合计 72,836.88 68,586.41 -
截至 2024 年 3 月 31 日，上述募集资金使用情况如下：公司已投入募集资
金金额为人民币 47,704.93 万元，公司募集资金剩余尚未使用金额为人民币
24,873.68万元（含募集资金专户利息收入和理财产品投资收益）。
截至 2024 年 3 月 31 日，募集资金投资项目使用计划及使用情况如下：
单位：人民币万元
序 项目名称 拟投入募集 已投入募 利息及理 项目投入进 募集资金
号 资金 集资 财收入 展（%） 余额
1 智能交互显示设备自动化 22,519.98 6,829.80 2,983.44 30.33 18,673.62
生产基地建设项目
2 研发中心及信息化系统升 14,306.70 9,075.84 969.20 63.44 6,200.06
级建设项目
3 补充流动资金项目 13,749.53 13,789.09 39.56 100.29 0.00
4 收购鸿通科技股权 18,010.20 18,010.20 0.00 100 0.00
合计 68,586.41 47,704.93 3,992.20 69.55 24,873.68
（二）本次变更部分募集资金用途情况
随着鸿通科技在国内及欧美地区的业务持续顺利地进行与拓展，鸿通科技
也在车载显示行业逐渐形成一定的竞争优势。在鸿通科技不断取得新定点与新
项目的同时，也对公司的全球布局能力及可持续发展能力提出了更高的要求。为充分把握全球新能源汽车市场高速发展的机遇，提高公司在车载显示业务的生产能力，进一步提升公司的可持续发展能力及海外客户的维护能力，鸿通科技拟增资 22,135 万元人民币，用于在泰国购买土地、新建厂房及设备。公司分
别于 2024 年 4 月 26 日和 2024 年 5 月 27 日召开第二届董事会第二十六次会
议、第二届监事会第二十三次会议和 2023 年年度股东大会审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，同意公司与祥达光学按其持股比例同比例向鸿通科技增资，其中公司向鸿通科技增资 15,494.50 万元人民币，祥达光学向鸿通科技增资 6,640.50 万元人民币。
为了提高募集资金的使用效率，配合公司的发展战略，公司于 2024 年 5 月
27 日召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于变更募集资金增资控股子公司的议案》，公司拟变更部分募集资金向鸿通科技此次增资用于提升泰国工厂产能。本次拟变更的募集资金投资项目为“智能交互显示设备自动化生产基地建设项目”，变更募集资金金额合计15,494.50 万元。变更后，募集资金将全部用于鸿通科技泰国工厂的产能提升计划。
（三）本次交易构成关联交易
因祥达光学为公司实际控制人江朝瑞先生（Michael Chao-Juei Chiang）控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的规定，祥达光学为本公司的关联法人，故本次增资事项构成关联交易。
（四）董事会审议关联交易情况和关联董事回避情况
本次变更募集资金用途事项已于 2024 年 5 月 27 日经本公司第三届董事会
第一次会议审议通过，关联董事蔡宗良先生、Foster Chiang 先生、刘世明先生在审议时回避表决。5 名非关联董事一致同意《关于变更募集资金增资控股子
公司的议案》。有效表决票为 5 票，其中 5 票赞同，0 票反对，0