证券代码：003019 证券简称：宸展光电 公告编号：2024-067
宸展光电（厦门）股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 6 月 13 日召开第三
届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>部分条款的议案》。现将有关事项说明如下：
一、注册资本变更情况
1、自2023年8月21日至2024年6月10日，公司2021年股票期权激励计划部分股权激励对象实施股票期权自主行权，共计行权984,355份股票期权，公司股本总额由162,800,883股增加至163,785,238股。
2、公司2023年年度权益分派方案于2024年6月11日实施完毕。2023年年度利润分配方案为：以享有利润分配权的股本总额159,848,785股（总股本163,785,238股扣除公司回购账户持有的股份3,936,453股）为基数，每10股派发现金股利4.50元（含税）；每10股送红股0.5股，共计送红股7,992,439股；分红前公司总股本为163,785,238股，分红后总股本增至171,777,677股。
综上，自 2023 年 8 月 21 日至 2024 年 6 月 13 日，公司注册资本由 162,800,883 元
增加至 171,777,677 元，总股本由 162,800,883 股增加至 171,777,677 股。具体变更情况
如下：
变更事项 变更前 变更后
股份总数 162,800,883 股 171,777,677 股
注册资本 162,800,883 元 171,777,677 元
二、《公司章程》修订情况
鉴于前述注册资本和股份总数的变更情况，同时根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行
修订。具体修订如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币162,800,883 第六条 公司注册资本为人民币171,777,677
元。 元。
第二十一条 公司股份总数为162,800,883股， 第二十一条 公司股份总数为171,777,677股，每股面值人民币1元。公司的股本结构为：普 每股面值人民币1元。公司的股本结构为：普
通股162,800,883股。 通股171,777,677股。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依
划；
法行使下列职权：
···
（一）决定公司的经营方针和投资计 （十七）公司年度股东大会可以授权董
划； 事会决定向特定对象发行融资总额不超过人
··· 民币三亿元且不超过最近一年年末净资产百
（十七）审议法律、行政法规、部门规
分之二十的股票，该项授权在下一年度股东
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
大会召开日失效；
事项。
（十八）审议法律、行政法规、部门规
···
股东大会对董事会的授权，如所授权的事项 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他属于普通决议事项，应当由出席股东大会的 事项。
股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 ···
股东大会对董事会的授权，如所授权的事项
数通过；如属于特别决议事项, 应当由出席股 属于普通决议事项，应当由出席股东大会的东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
权的三分之二以上通过。授权的内容应明
确、具体。 数通过；如属于特别决议事项, 应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。授权的内容应明
确、具体。
第一百六十五条 利润分配预案的制定 第一百六十五条 利润分配预案的制定

公司每年利润分配预案由公司董事会根 公司每年利润分配预案由公司董事会根
据公司章程的规定并结合公司上一会计年度 据公司章程的规定并结合公司上一会计年度盈利情况、未来发展的资金需求和股东回报 盈利情况、未来发展的资金需求和股东回报规划拟定，经董事会审议后提交股东大会批 规划拟定，经董事会审议后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案独立发表意 准。
见并公开披露。 注册会计师对公司财务报告出具解释性
注册会计师对公司财务报告出具解释性 说明的，公司董事会应当将导致会计师出具
说明的，公司董事会应当将导致会计师出具 上述意见的有关事项及对公司财务状况和经上述意见的有关事项及对公司财务状况和经 营状况的影响向股东大会做出说明。如果该营状况的影响向股东大会做出说明。如果该 事项对当期利润有直接影响，公司董事会应事项对当期利润有直接影响，公司董事会应 当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积 金转增股本预案。
金转增股本预案。
第一百六十六条 利润分配形式 第一百六十六条 利润分配形式
公司的利润分配应重视对投资者的合理 公司的利润分配应重视对投资者的合理
投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分 投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律 配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。公司利润分 法规和规范性文件的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时 配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益 兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。在有条件的情况下， 及公司的可持续发展。公司召开年度股东大
公司可以进行中期利润分配。 会审议年度利润分配方案时，可审议批准下
公司可以采取现金、股票或二者相结合 一年中期现金分红的条件、比例上限、金额
的方式或法律、法规允许的其他方式分配利 上限等。年度股东大会审议的下一年中期分润。公司应当优先采用现金分红的方式进行 红上限不应超过相应期间归属于上市公司股利润分配。根据公司现金流状况、业务成长 东的净利润。董事会根据股东大会决议在符性、每股净资产规模等真实合理因素，公司 合利润分配的条件下制定具体的中期分红方可以采用发放股票股利的方式进行利润分 案。
配。 公司可以采取现金、股票或二者相结合

的方式或法律、法规允许的其他方式分配利
润。公司应当优先采用现金分红的方式进行
利润分配。根据公司现金流状况、业务成长
性、每股净资产规模等真实合理因素，公司
可以采用发放股票股利的方式进行利润分
配。
第一百六十七条 利润分配预案的决策程序和 第一百六十七条 利润分配预案的决策程序和
机制 机制
（一）公司每年利润分配预案由董事会 （一）公司每年利润分配预案由董事会
结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给 结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分 和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现 红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利 件及决策程序要求等事宜，董事会通过后提润分配方案进行审核并发表独立明确的意 交股东大会审议。
见，董事会通过后提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提
独立董事可以征集中小股东的意见，提 出分红提案，并直接提交董事会审议。独立
出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事认为现金分红具体方案可能损害上市公
股东大会对现金分红具体方案进行审议 司或者中小股东权益的，有权发表独立意
时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、 完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方 董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及 股东大会对现金分红具体方案进行审议
时答复中小股东关心的问题。 时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小
（二）公司因特殊情况而不进行现金分 股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、
红时，公司应在董事会决议公告和年报全文 传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方中披露未进行现金分红或现金分配低于规定 式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及比例的原因，以及对公司留存收益的确切用 时答复中小股东关心的问题。
途及预计投资收益等事项进行专项说明，经