深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
宸展光电（厦门）股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
调整及首次授予事项
之
独立财务顾问报告
二〇二四年六月

目 录

释 义 ...... 1
第一章 声明...... 3
第二章 基本假设 ......4
第三章 本次激励计划已履行的审批程序 ...... 5
第四章 本次激励计划调整及首次授予情况...... 7
一、本次激励计划调整情况 ...... 7
二、本次激励计划首次授予的具体情况 ......9
第五章 本次激励计划授予条件成就情况说明 ......15
一、本次激励计划的授予条件......15
二、董事会关于符合授予条件的说明 ......16
第六章 独立财务顾问意见 ......17
释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
公司、本公司、上市公司 指 宸展光电（厦门）股份有限公司
或宸展光电
股权激励计划、本激励计
划、本次激励计划、本计 指 宸展光电（厦门）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
划
《激励计划（草案）》 指 《宸展光电（厦门）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划（草案）》
本报告、本独立财务顾问 《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于宸展光电（厦门）股份
报告 指 有限公司 2024 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之
独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线咨询顾问有限公司
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
激励对象 指 中层管理人员及核心技术（业务）骨干以及对公司经营业绩和
持续发展有直接影响的其他员工
有效期 指 自限制性股票首次授予登记之日起至激励对象获授的限制性股
票解除限售或回购注销完毕之日止
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
担保、偿还债务的期间
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时确定的、激励对象获得公司
股份的价格
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满
足的条件
股东大会 指 本公司的股东大会
董事会 指 本公司的董事会

薪酬与考核委员会 指 公司董事会下设的薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南 1 号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
理》
《公司章程》 指 《宸展光电（厦门）股份有限公司章程》
《考核管理办法》 指 《宸展光电（厦门）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报 表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是 由于四舍五入所造成。

第一章 声 明
价值在线接受委托，担任宸展光电 2024 年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南 1 号》等法律、法规和规范性文件的规定，在宸展光电提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供宸展光电全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宸展光电提供或为其公开披露的资料，宸展光电已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对宸展光电的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

第二章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、宸展光电及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

第三章 本次激励计划已履行的审批程序
一、2024 年 2 月 20 日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于<宸展光电（厦门）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宸展光电（厦门）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理宸展光电（厦门）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。律师出具了法律意见书。
同日，公司第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于<宸展光电（厦门）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宸展光电（厦门）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<宸展光电（厦门）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
二、2024 年 4 月 29 日，公司于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证
券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《宸展光电（厦门）股份有限公司独立董事关于公开征集表决权的公告》，
独立董事郭莉莉女士作为征集人就公司拟于 2024 年 5 月 27 日召开的 2023 年
年度股东大会审议的与本次激励计划相关的议案向公司全体股东征集表决权。
三、2024 年 4 月 30 日至 2024 年 5 月 12 日，公司就本次激励计划首次授
予激励对象的姓名及职务在公司内部网站进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划首次授予激励对象名单提出的异议或意见。
2024 年 5 月 14 日，公司披露了《宸展光电（厦门）股份有限公司监事会关于
公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
四、2024 年 5 月 27 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关
于<宸展光电（厦门）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宸展光电（厦门）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理宸展光电（厦门）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《宸展光电（厦门）股份有限公司关于公司 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
五、2024 年 6 月 13 日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第
二次会议审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对授予日的首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。律师出具了法律意见书。

第四章 本次激励计划调整及首次授予情况
一、本次激励计划调整情况
（一）因年度权益分派对限制性股票授予数量和授予价格进行相应的调整
根据《激励计划（草案）》的规定，在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票数量将做相应的调整；在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
公司 2023 年年度利润分配方案为：以截至 2024 年 6 月 7 日公司享有利润
分配权的股本总额 159,848,785 股（总股本 163,785,238 股扣除公司回购账户
持有的股份 3,936,453 股）为基数，每 10 股派发现金股利