证券代码：601872 证券简称：招商轮船 上市地点：上海证券交易所
招商局能源运输股份有限公司
关于分拆所属子公司
中外运集装箱运输有限公司
广州招商滚装运输有限公司
重组上市的预案
二〇二四年六月

目录

释义 ...... 3
公司声明 ...... 5
重大事项提示 ...... 6
一、本次分拆方案简介...... 6
二、本次分拆对上市公司的影响...... 6
三、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响...... 7
四、本次分拆的决策过程...... 8
五、待补充披露的信息提示...... 9
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 9
重大风险提示 ...... 10
一、本次交易被暂停、中止或取消的风险...... 10
二、本次交易的审批风险...... 10
三、审计、评估及尽职调查尚未完成的风险...... 10
四、本次交易后续方案调整的风险...... 11
五、市场竞争风险...... 11
六、股票市场波动的风险...... 11
七、不可抗力风险...... 11
第一节本次方案概述 ...... 13
一、本次分拆重组上市的背景、目的、商业合理性及必要性...... 13
二、本次分拆上市符合相关法律规定...... 15
三、本次分拆重组上市方案介绍...... 22
四、本次分拆的决策过程...... 25
第二节上市公司基本情况 ...... 27
一、基本情况...... 27
二、最近三年的主营业务情况...... 27
三、主要财务指标...... 29
四、控股股东及实际控制人情况...... 30
五、最近三年的控制权变动情况...... 30
六、最近三年重大资产重组情况...... 30
第三节拟分拆主体基本情况 ...... 31
一、拟分拆主体的基本情况、产权控制关系和主要财务指标...... 31
二、最近三年业务发展情况...... 33
第四节本次分拆后的上市主体基本情况...... 35
一、基本情况...... 35
二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系...... 35
三、最近三十六个月控制权变动情况...... 35
四、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 36
五、最近三年的主要业务发展情况...... 36
六、主要财务指标...... 37
第五节其他重要事项 ...... 38
一、保护投资者合法权益的相关安排...... 38
二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明...... 39
三、待补充披露的信息提示...... 40
释义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
招商局集团 指 招商局集团有限公司
招商局轮船 指 招商局轮船有限公司
招商轮船、公司、上市公司 指 招商局能源运输股份有限公司
招航物流 指 福建省招航物流管理合伙企业（有限合伙）
安通控股 指 安通控股股份有限公司
交易双方 指 招商轮船、安通控股
中外运集运 指 中外运集装箱运输有限公司
招商滚装 指 广州招商滚装运输有限公司
深圳滚装 指 深圳招商滚装运输有限公司
广汽集团 指 广州汽车集团股份有限公司
广汽商贸 指 广汽商贸有限公司
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
《招商局能源运输股份有限公司关于分拆所属子公司中外运集
预案、本预案、重组预案 指 装箱运输有限公司、广州招商滚装运输有限公司重组上市的预
案》
本次交易、本次分拆、本次 安通控股拟向招商轮船发行股份购买其持有的中外运集运 100%
重组、本次分拆上市、本次 指 股权和招商滚装 70%股权，暨公司分拆所属子公司中外运集运、
发行 招商滚装重组上市
标的公司、两家标的公司 指 中外运集装箱运输有限公司和广州招商滚装运输有限公司
交易标的、标的资产 指 招商轮船持有的中外运集运 100%股权和招商滚装 70%股权
交割日 指 公司持有的标的资产变更登记至安通控股名下的工商变更登记
手续办理完毕之日或双方达成一致书面同意的其他日期
发行日 指 安通控股向公司发行的新增股份登记在公司名下之日
过渡期 指 自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）
的期间
《专项说明》 指 信永中和出具的 XYZH/2024SZAA4F0058 号《关于招商局能源运
输股份有限公司 2023 年度会计政策变更的专项说明》
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所/证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》

《分拆规则》 指 《上市公司分拆规则（试行）》
《公司章程》 指 《招商局能源运输股份有限公司章程》
A 股 指 经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人
民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
VLCC 指 超大型油轮，是指载重超过 20 万吨的油轮
LNG 指 Liquefied Natural Gas（液化天然气），通常指常压时在摄氏零下
163 度下液化的天然气
滚装 指 指使用滚装船连车带货一起装运的一种海上运输方式
班轮 指 具有固定航线，沿途停靠若干固定港口，按照事先规定的时间表
航行的船舶
联运经营者受托运人、收货人或旅客的委托，为委托人实现两种
多式联运 指 以上运输方式（含两种）或两程以上（含两程）运输的衔接，以
及提供相关运输物流辅助服务的活动
英文 Twenty-Feet Equivalent Unit 缩写，是国际集装箱标准箱单
标准箱、TEU 指 位，以指长 20 英尺、高 8 英尺 6 英寸及宽 8 英尺为标准。一个
长 40 英尺的集装箱为两个标准箱
吞吐量 指 经由水路进、出港区范围并经过装卸的货物数量，该指标可反映
港口规模及能力
注：除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司董事会声明：本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次分拆相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得监管机构的批准及注册。
投资者在评价本次分拆时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并注意下列事项：
一、本次分拆方案简介
安通控股拟向招商轮船发行股份购买其持有的中外运集运100%股权和招商滚装70%股权。上述交易预计构成招商轮船分拆所属子公司中外运集运、招商滚装重组上市。本次分拆完成后，公司股权结构不会发生变化，安通控股将成为中外运集运和招商滚装的控股股东。本次交易以构成招商轮船分拆子公司重组上市为目的，交易完成后招商轮船预计将成为安通控股的控股股东，招商局集团预计将成为安通控股的实际控制人。
通过本次交易，招商轮船、安通控股和标的公司预计将充分发挥协同效应；同时招商轮船和安通控股各自聚焦其核心业务的发展，增强招商轮船及安通控股的可持续盈利能力和股东回报。
二、本次分拆对上市公司的影响
（一）本次分拆对公司主营业务的影响
截至本预案签署日，公司是专注于国际国内货物运输的专业航运公司，以油气运输、干散货运输为双核心主业，其他运输（集装箱、汽车滚装等）为有机补充，业务布局清晰，市场覆盖和货源种类齐全。
中外运集运主营业务为内外贸集装箱班轮运输业务，能够提供网点众多的优质江海联运、海铁联运、集卡直通等多式联运服务。
招商滚装主营业务为汽车滚装运输业务，服务覆盖长江、沿海、近洋、远洋，是集水运、陆运、仓储、配送一条龙服务、能实现江、海、洋多式联运的汽车滚装运输企业，经营涵盖商品车、工程机械滚装运输、外贸滚装运输、特种运输等。
中外运集运、招商滚装与公司其他业务之间保持较高的业务独立性。本次分拆后，中外运集运、招商滚装重组上市不会对公司其他业务的持续经营造成实质性影响。

（二）本次分拆对公司持续盈利能力的影响
本次分拆完成后，中外运集运、招商滚装将成为安通控股的子公司，招商轮船预计仍将间接控股两家标的