证券代码：601872 证券简称：招商轮船 公告编号：2024[035]
招商局能源运输股份有限公司
第七届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
释义：
1 招商局集团 指 招商局集团有限公司
2 招商轮船、公司、上 指 招商局能源运输股份有限公司
市公司
3 安通控股 指 安通控股股份有限公司
4 中外运集运 指 中外运集装箱运输有限公司
5 招商滚装 指 广州招商滚装运输有限公司
6 本次交易、本次重组、 安通控股拟向招商轮船发行股份购买招商轮
本次发行 指 船持有的中外运集运 100%股权和招商滚装
70%股权
7 发行日 指 安通控股向招商轮船发行的新增股份登记在
招商轮船名下之日
8 标的公司 指 中外运集运和招商滚装
9 标的资产 指 招商轮船持有的中外运集运100%股权和招商
滚装 70%股权
10 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
11 上交所 指 上海证券交易所
12 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
13 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
14 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年
修订）》
15 《分拆规则》 指 《上市公司分拆规则（试行）》
16 《公司章程》 指 《招商局能源运输股份有限公司章程》
17 A 股 指 经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券
交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民

币认购和进行交易的普通股
18 元 指 人民币元
招商局能源运输股份有限公司（下称“公司”）第七届监事会第八次会议通知于 2024 年6 月10日以电子邮件或传真的方式送达各位监事，经全体监事同意豁免通知期,会议于 2024 年 6 月12 日以书面方式召开。公司监事会主席孙湘一先生、监事蒋红梅女士、职工监事庄婕女士审议了会议议案并表决。会议的召集、召开符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《招商局能源运输股份有限公司章程》等相关规定。
出席会议的监事采取记名投票方式表决通过如下议案：
一、关于公司参与安通控股股份有限公司重大资产重组暨公司分拆所属子公司重组上市的议案
同意招商轮船拟分拆所属子公司中外运集运、招商滚装，通过与安通控股进行重组的方式实现重组上市（以下简称“本次分拆”），即安通控股向公司发行股份购买公司持有的中外运集运 100%股权和招商滚装 70%股权。本次交易预计构成公司分拆所属子公司重组上市，同时构成安通控股的重大资产重组。同意公司与交易对方签署本次交易相关协议。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议批准。

二、关于分拆所属子公司重组上市方案的议案
安通控股拟向招商轮船发行股份购买其持有的中外运集运 100%股权和招商滚装 70%股权。上述交易预计构成招商轮船分拆所属子公司中外运集运、招商滚装重组上市。本次分拆完成后，公司股权结构不会发生变化，安通控股将成为中外运集运和招商滚装的控股股东。本次交易以构成招商轮船分拆子公司重组上市为目的，交易完成后招商轮船预计将成为安通控股的控股股东，招商局集团预计将成为安通控股的实际控制人。
本次交易的具体方案如下：
（一） 交易价格及支付方式
安通控股拟采用向公司发行股份的方式支付中外运集运 100%股权和招商滚装 70%股权的交易对价。截至目前，标的公司的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易标的资产的具体价格及安通控股向公司发行股份的数量尚未确定。标的资产的交易价格拟以符合法律规定的评估机构出具并经有权的国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
（二） 发行股份的种类和面值
本次交易安通控股发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

（三） 定价基准日、定价依据和发行价格
本次交易安通控股发行股份的定价基准日为安通控股审议本次交易相关事宜的第八届董事会 2024 年第三次临时会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产
的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
安通控股定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易
日的股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
区间 市场参考价 市场参考价的 80%
前 20 个交易日 2.23 1.79
前 60 个交易日 2.24 1.79
前 120 个交易日 2.36 1.90
注：市场参考价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易双方商议，本次交易的发行价格为 2.41 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价的 80%。
在本次交易定价基准日至股份发行日期间，安通控股如发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，则上述发行价格
如下：
假设调整前本次交易股份发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后本次交易股份发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或转增股本：P1= P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1= P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
本次交易的最终发行价格尚需经股东大会审议通过，并经上交所审核通过及中国证监会注册同意。
（四） 发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。
（五） 发行对象
本次交易中，安通控股发行股份购买资产的发行对象为招商轮船。
（六） 发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量将按照下述公式确定：
本次发行股份总数量=本次交易对价/本次发行价格
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
本次发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经上交所审核通过及中国证监会注册同意的数量为准。
在本次交易定价基准日至股份发行日期间，安通控股如发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（七） 锁定期安排
招商轮船通过本次交易取得的安通控股股份，自股份发行完成之日起 36 个月内不得转让。本次发行完成后 6 个月内如安通控股股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次发行完成后6 个月期末收盘价低于股份发行价格，则公司认购的股份的锁定期自动延长 6 个月。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。
股份锁定期内，公司因本次发行取得的股份由于安通控股发生送红股、转增股本或配股等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定
期安排。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，公司同意根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，锁定期届满后按证监会和上交所的有关规定执行。
（八） 上市地点
安通控股本次发行股份购买资产所发行股份的上市地点为上交所。
（九） 滚存利润的安排
安通控股截至发行日的未分配利润，由安通控股新老股东按本次发行完成后各自持有安通控股股份的比例共同享有。
（十） 过渡期损益安排
截至目前，标的公司的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，公司将与安通控股对标的资产在过渡期间损益的享有或承担另行签署补充协议确定。
（十一） 决议有效期
本决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。如果本次重组已于该有效期内取得中国证监会的注册文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
三、关于《招商局能源运输股份有限公司关于分拆所属子公司中外运集装箱运输有限公司、广州招商滚装运输有限公司重组上市的预案》的议案
为实施本次分拆，公司根据《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，编制了《招商局能源运输股份有限公司关于分拆所属子公司中外运集装箱运输有限公司、广州招商滚装运输有限公司重组上市的预案》，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
四、关于分拆所属子公司重组上市符合相关法律、法规规定的议案
根据《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律法规以及规范性文件的规定并经监事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，监事会认为本次分拆符合相关法律、法规的规定。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议批准。

五、关于分拆所属子公司重组上市符合《上市公司分拆规则（试行）》的议案
经审核，监事会认为，本次分拆预计符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司重组上市的相关要求，具备可行性。具体分析内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《招商局能源运输股份有限公司关于分拆所属子公司中外运集装箱运输有限公司、广州招商滚装运输有限公司重组上市的预案》“第一节本次方案概述”之“二、本次分拆上市符合相关法律规定”相关内容。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
六、关于分拆所属子公司重组上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案
预计本次分拆完