浙 江天册律师事务所
关于
宁波震裕科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的
法 律意见书
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A座 11 楼 310007
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 浙江天册律师事务所
公司/震裕科技 宁波震裕科技股份有限公司
本次股权激励计划/本激励计划/ 宁波震裕科技股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划 激励计划
《激励计划（草案）》 《宁波震裕科技股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划（草案）》
《考核管理办法》 《宁波震裕科技股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南》 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
第 1 号——业务办理》
《公司章程》 现行有效的《宁波震裕科技股份有限公司章程》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 深圳证券交易所
中国 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾省
元、万元 人民币元、人民币万元

浙江天册律师事务所
关于宁波震裕科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的
法律意见书
编号：TCYJS2024H1315
致：宁波震裕科技股份有限公司
本所接受公司的委托，作为公司2024年限制性股票激励计划之特聘专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的《管理办法》以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对震裕科技提供的有关文件进行了核查和验证，现就震裕科技2024年限制性股票激励计划调整（以下简称“本次调整”）及限制性股票首次授予事项（以下简称“首次授予”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师依据中国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关
规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对震裕科技本次股权激励计划的
合法合规性进行了充分的查验，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
2、本法律意见书仅对本次股权激励计划的调整及首次授予合法性及对其有重
大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报
告以及公司本激励计划所涉及的标的股票价值发表评论和意见。本法律意
见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机
构出具的报告引述。
3、为出具本法律意见书，本所律师已得到震裕科技的如下保证，即震裕科技
已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实的、准确的、完整
的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，并一切足以影响本
所出具本法律意见书任何有关结论的事实与文件均已向本所披露，并无遗
漏、隐瞒、虚假或误导之处；震裕科技提供的所有副本材料或复印件均与
正本或原件相一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。
4、本法律意见书仅供震裕科技本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。
5、本所律师同意震裕科技引用本法律意见书的内容，但震裕科技作引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所律师同意将本法律意见书作为震裕科技本次股权激励计划所必备的法
律文件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律
意见承担相应的法律责任。

正 文
一、本次调整及首次授予的批准及授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整及首次授予相关事项，公司已经履行的程序如下：
1、2024年6月27日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于〈宁波震裕科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈宁波震裕科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
2、2024年6月27日，公司召开第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于<宁波震裕科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波震裕科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<宁波震裕科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2024年6月29日至2024年7月9日，公司对本次激励计划拟激励对象的名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。
4、2024年7月16日，公司召开2024年第三次临时股东大会审议并通过了《关于〈宁波震裕科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈宁波震裕科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2024年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
5、2024年8月27日，公司召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》，同意确定以2024年8月27日为首次授予日，向符合授予条件的220名激励对象授予350.57万股第二类限制性股票。
本所律师经核查后认为，公司本次调整及首次授予事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
根据公司第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十五次会议审议通过的《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》，本次激励计划调整如下：
公司《宁波震裕科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》经第四届董事会第三十二次会议审议通过后，原审议确定的激励对象中因2名激励对象离职，根据本激励计划的相关规定及公司2024年度第三次临时股东大会的授权，公司将取消拟授予上述激励对象的限制性股票共计3.28万股。本次调整后，首次授予激励对象人数由222人调整为220人，首次授予数量由353.85万股调整为350.57万股。
除上述调整内容外，本次授予事项相关内容与公司2024年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》一致。
本所律师认为，本次激励计划的调整系由于2名激励对象离职不再符合成为激励对象的授予条件所致，本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定，公司本次激励计划的调整不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、本次激励计划首次授予的具体情况
（一）首次授予日的确定
根据公司2024年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次授予的授予日。公司召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2024年8月27日为首次授予日。

经本所律师核查，公司董事会确定的本次激励计划授予日是交易日，在公司股东大会审议通过《激励计划（草案）》及其摘要之日起60日内，且不在《激励计划（草案）》规定的不得作为授予日的区间日内。
本所律师经核查后认为，公司董事会确定的本次激励计划首次授予的授予日，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《激励计划（草案）》关于限制性股票授予日的相关规定。
（二）首次授予的激励对象、授予数量及授予价格
2024年8月27日，公司召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以27.51元/股的授予价格向220名激励对象授予350.57万股第二类限制性股票。
（三）首次授予条件的成就
根据《管理办法》《激励计划（草案）》规定，公司本次限制性股票激励计划首次授予需同时满足以下前提条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；