中信证券股份有限公司
关于中兵红箭股份有限公司
调整XX条件及生产能力建设项目建设内容
的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为中兵红箭股份有限公司（原名“湖南江南红箭股份有限公司”，以下简称“中兵红箭”、“上市公司”或“公司”）2013年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项和2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等规定，就中兵红箭全资子公司山东北方滨海机器有限公司（以下简称北方滨海）“XX条件及生产能力建设项目”的建设内容进行调整事项进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可字〔2016〕3078号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）采用定向发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票168,804,014股，发行价为每股人民币12.13元，共计募集资金204,759.27万元，在扣除发行费用5,628.14万元后的募集资金为199,131.13万元，已由主承销商中信证券于2016年12月29日汇入公司募集资金监管账户。扣除向豫西工业集团有限公司、山东特种工业集团有限公司及吉林江北机械制造有限责任公司三家交易对方支付的本次并购交易中的15％现金对价共计36,186.92万元，本次募集资金项目可使用金额162,944.21万元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》(大华验字〔2016〕001241号)。

根据本次非公开发行股票方案，募集资金在扣除发行费用后将用于公司全资子公司募集资金投资项目的建设，其中：北方滨海募集资金将用于“XX条件及生产能力建设项目”建设，可用募集资金31,784.51万元。
为规范公司及北方滨海募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《募集资金管理办法》的相关规定，北方滨海开设了募集资金专项账户，并与公司、独立财务顾问中信证券、存放募集资金的商业银行中国工商银行股份有限公司淄博博山支行共同签署了《募集资金四方监管协议》。
二、募集资金的投入使用情况
“XX条件及生产能力建设项目”建设目标系提高北方滨海高端XX产品生产能力，拓展产业格局，扩大业务规模。公司围绕上述目标开展项目建设及资金投入，项目计划投资总额43,220.00万元，拟使用募集资金投入金额31,784.51万元。截至2024年6月30日，该项目已使用募集资金24,932.36万元。
三、“XX条件及生产能力建设项目”的调整情况及原因
（一）调整概况
由于安全生产等要求提高，北方滨海结合XX条件及生产能力建设项目的实际建设情况，决定沿着原规划的区域拓展厂区相邻地块用于建设募投项目，并相应调整土建工程、设备工程费等投资明细。调整前后，“XX条件及生产能力建设项目”的投资总额、拟使用募集资金金额以及建设目标保持不变。
（二）关于新增实施地块的情况及原因
随着安全生产的要求逐步提高，对安全距离的设置、工房的安全标准等提出了更高的要求，北方滨海初始规划的土建工程方案已不能满足安全生产需要，需要增加建筑面积。考虑到现有空间已不能满足工程布置需求，北方滨海决定沿着原规划的区域拓展厂区相邻地块用于募投项目建设，并已于近期获得相应地块的土地证（鲁2024淄博博山区不动产第0007574号、鲁2024淄博博山区不动产第0007568号等土地证）。新增上述地块后，“XX条件及生产能力建设项目”总体建设面积预计约为17,654平方米，改造面积7,768平方米。
（三）关于调整内部投资结构的情况及原因
北方滨海结合安全生产等政策要求及项目建设实际情况，在项目建设目标、投
资总额和拟使用募集资金金额不变的情况下,拟对募投项目内部投资结构做出调整，主要调整内容如下：
1.鉴于项目较初始规划增加了部分土建工程，近年来工程施工成本上升等原因，建筑工程费拟增加至13，873.48万元。
2.在项目实施过程中，北方滨海部分生产工艺技术方案优化后所需设备成本降低；其通过优化设计、严格执行招投标、询比价制度，选取更具性价比的机器设备，减少了设备采购支出；此外，为更好地满足科研产品柔性化生产需求，减少了生产线的集成度，增加了较小的自动化单元、单机设备数量。项目设备工程费的明细金额下降至24,248.48万元。
3.根据项目进一步论证梳理,并按照实施情况及有关取费标准调整，安装费用调整至784.17万元，工程建设其他费用调整至2,968.82万元，基本预备费调整至1,345.05万元。
调整前后，“XX条件及生产能力建设项目”总投资金额均为43,220.00万元，拟使用募集资金（本金）金额均为31,784.51万元。北方滨海将依据调整后的建设内容要求，认真组织项目实施，最终投资额以项目财务竣工决算审计金额为准。
四、拟使用募集资金利息投入“XX条件及生产能力建设项目”情况及原因
经北方滨海专户管理、审慎投资，截至2024年6月30日，“XX条件及生产能力建设项目”利息收入931万元。为持续提升其募集资金使用效率，更好地满足“XX条件及生产能力建设项目”的建设需要，拟将该项目产生的募集资金利息收入（以项目投入实际使用利息金额为准）用于该项目建设。
五、对公司的影响
北方滨海本次对“XX条件及生产能力建设项目”建设内容作出的调整是在保持其建设目标不变的情况下，根据外部政策要求和项目实施的实际情况做出的审慎决定，不涉及募投项目实施主体、实施方式及投资总额的变更，不存在改变或者变相改变募投项目投向和损害公司股东利益的情形，不会影响募投项目的正常进行。
本次调整有利于提高北方滨海募集资金使用效率，优化资源配置，有利于提升其科研生产能力水平，为北方滨海增强核心竞争力、保持市场领先地位、实现高质
量可持续发展创造条件，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。
六、审议程序及相关意见
（一）审议程序
公司于2024年8月22日召开第十一届董事会第二十七次会议及第十一届监事会第十九次会议，审议通过该事项，监事会对该事项发表了明确的同意意见。
（二）监事会意见
监事会认为：本次调整“XX条件及生产能力建设项目”建设内容，是综合考虑项目实际建设需要而做出的审慎决定，本次项目建设内容调整将有助于其提高核心生产能力及募集资金使用效率，符合公司的发展战略及项目执行需要，不存在损害公司及股东利益的情形。上述事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定。同意对“XX条件及生产能力建设项目”建设内容进行调整。
七、独立财务顾问核查意见
公司本次调整“XX条件及生产能力建设项目”建设内容事项已经公司第十一届董事会第二十七次会议和第十一届监事会第十九次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。公司本次调整部分募投项目建设内容事项不会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合公司及全体股东的利益。
综上，本独立财务顾问对公司本次调整“XX条件及生产能力建设项目”建设内容事项无异议。