中信证券股份有限公司
关于中兵红箭股份有限公司
控股子公司河南北方红阳机电有限公司使用部分闲置募集
资金暂时补充流动资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为中兵红箭股份有限公司（原名“湖南江南红箭股份有限公司”，以下简称“中兵红箭”、“上市公司”或“公司”）2013年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项和2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等规定，就中兵红箭控股子公司河南北方红阳机电有限公司（以下简称“北方红阳”）使用总额不超过人民币9,800万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，自公司董事会审议通过之日起，使用期限不超过12个月事项进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、2016年非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”)《关于核准湖南江南红箭股份有限公司向豫西工业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3078号）核准，公司于2016年12月向符合中国证监会相关规定条件的八家特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）168,804,014股，募集资金总额204,759.27万元，在扣除发行费用5,628.14万元后，募集资金净额为199,131.13万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年12月29日出具了《湖南江南红箭股份有限公司发行人民币普通（A股）168,804,014股后实收股本的验资报告》（大华验字[2016]001241号）。
根据本次非公开发行股票方案，募集资金在扣除发行费用后将用于公司子公司
募集资金投资项目的建设，其中：北方红阳募集资金将用于“XX生产能力建设项目”和“XX研发条件建设项目”建设，可用募集资金29,143.38万元。
为规范公司及北方红阳募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《募集资金管理办法》的相关规定，北方红阳开设了募集资金专项账户，并与公司、独立财务顾问中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、存放募集资金的商业银行招商银行股份有限公司南阳分行和中国建设银行股份有限公司南阳人民路支行共同签署了《募集资金四方监管协议》。
二、北方红阳募集资金使用情况
北方红阳“XX生产能力建设项目”募集资金承诺投资金额22,570.41万元，截至2024年6月30日，该项目募集资金累计投入金额12,247.98万元，募集资金专户余额10,535.66万元（含利息收入）。
北方红阳“XX研发条件建设项目”募集资金承诺投资金额6,572.97万元，截至2024年6月30日，该项目募集资金累计投入金额6,437.49万元，募集资金专户余额275.48万元（含利息收入）。
三、北方红阳使用闲置募集资金暂时补充流动资金的还款情况
2023年8月18日，公司召开第十一届董事会第十八次会议及第十一届监事会第十二次会议，审议通过《关于全资子公司河南北方红阳机电有限公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意北方红阳使用总额不超过人民币8,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，自公司董事会审议通过之日起，使用期限不超过10个月。截至2024年6月17日，北方红阳已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至其募集资金专户。详见公司2024年6月19日刊登于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司河南北方红阳机电有限公司归还募集资金的公告》（公告编号：2024-42）。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
（一）北方红阳使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，
为提高募集资金的使用效率、降低财务成本，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《募集资金管理办法》的相关规定，北方红阳拟使用部分暂时闲置的募集资金用于补充流动资金，总额不超过人民币9,800万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。按照中国人民银行同期流动资金贷款利率计算，预计节约财务费用328.30万元。
（二）导致北方红阳流动资金不足的原因
北方红阳为特种装备生产总装企业，资金投入时间早、占用大、周期长，且货款结算相对滞后，导致其流动资金不足。
（三）北方红阳是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施
为保障募集资金的安全和募集资金投资项目的正常实施，北方红阳严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《募集资金管理办法》的要求对募集资金进行管理。
在本次以闲置募集资金暂时补充流动资金前12个月内，北方红阳用于暂时补充流动资金的闲置募集资金均仅用于与其主营业务有关的生产经营使用，未从事高风险投资，不存在通过直接或间接安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易等情形，未对外提供财务资助，不存在变相改变募集资金用途的行为。在以闲置募集资金暂时补充流动资金到期前，已及时将用于补充流动资金的闲置募集资金归还至其募集资金专用账户，未出现影响募集资金投资计划实施的情形。
在本次以闲置募集资金暂时补充流动资金期间，北方红阳承诺：用于暂时补充流动资金的闲置募集资金仅用于与其主营业务有关的生产经营使用，不从事高风险投资，不通过直接或间接安排将募集资金用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不对外提供财务资助。
在用于暂时补充流动资金的募集资金使用期限届满之前，公司将督促北方红阳及时将募集资金归还至其募集资金专用账户，以保证募集资金投资项目的正常实施。
五、监事会意见
公司监事会认为：公司控股子公司北方红阳使用总额不超过人民币9,800万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。
本次北方红阳使用闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理办法》等的规定，不会影响其募集资金投资计划的正常进行，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触、变相改变募集资金投向、损害股东特别是中小股东利益之情形。同意本次北方红阳使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
六、独立财务顾问核查意见
公司控股子公司北方红阳本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；同时，上述子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划使用时间未超过12个月，且已经公司董事会、监事会审议批准，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法规中关于深圳上市公司募集资金管理的相关规定。
综上，本独立财务顾问对公司控股子公司北方红阳使用部分闲置募集资金补充流动资金事项无异议。