中信证券股份有限公司
关于中国船舶重工股份有限公司子公司转让资产暨关联交易中涉
及部分募集资金投资项目转让事项的专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”、“公司”、“上市公司”）2017 年非公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对中国重工子公司转让资产暨关联交易中涉及部分募投项目转让事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、拟转让募集资金投资项目情况和实际投资情况
为服务国家战略，进一步优化造修船生产能力布局，加快造修船高端化绿色化智能化转型，中国重工全资子公司大连船舶重工集团有限公司（以下简称“大连造船”）拟将所持有的渤海船舶重工有限责任公司（以下简称“渤船重工”）100%股权协议转让给公司关联股东中国船舶集团渤海造船有限公司（以下简称“渤海造船”），本次交易通过以下步骤实施：第一步，具体实施方式包括以下 2 个步骤：第一步：渤船重工将与大连造船业务相关资产（起重机、浮船坞等与民船建造业务高度相关的可搬迁资产，账面价值 2.54 亿元）等额配比其对大连造船的负债无偿划转给大连造船；第二步：划转完成后，大连造船将所持渤船重工 100%股权现金转让给渤海造船。
上述交易构成关联交易，交易价格以评估值为定价依据。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的、经备案的《大连船舶重工集团有限公司拟向中国船舶集团渤海造船有限公司协议转让渤海船舶重工有限责任公司 100%股权所涉及的渤海船舶重工有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字 JG（2024）第 0010 号），以
2024 年 4 月 30 日为评估基准日，渤船重工净资产账面价值为-19,248.27 万元，净资产
评估价值为 11,447.65 万元，评估增值 30,695.92 万元，增值率为 159.47%。以评估值为
定价依据，渤船重工 100%股权的交易价款为 11,447.65 万元。
渤海船舶重工有限责任公司 100%股权暨关联交易的议案》，7 名关联董事回避表决，4 名非关联董事全票赞成，该议案已经公司董事会战略委员会、监事会和独立董事专门会 议审议通过。同日，大连造船与渤海造船签订了《股权转让协议》。本次交易尚需提交 公司股东大会审议。
渤船重工现有三个募集资金投资项目，分别为“渤船重工舰船及海洋工程模块配套 中心建设项目”、“渤船重工舰船及海洋工程研发制造能力提升项目”、“AP1000 核电主 管道等技术改造项目”，三个募投项目涉及的募集资金已基本投入完毕，涉及的主要资 产已达到预定可使用状态，并已形成相应的研发生产能力。因渤船重工 100%股权转让， 该三个募投项目全部按现有状态（包括募集资金专户内的资金余额）随标的公司股权一 并转让给渤海造船。截至评估基准日，具体募投项目有关情况如下：
单位：万元
截至 2024 年 4 月 30 日募集资金累计投资额
项目募集资 截至 2024 年 4 月 截至 2024 年 4 月 截至 2024 年 4 月
项目名称 30 日累计投入进
金承诺投资 30 日累计投入募 度（%）(3)＝ 30 日募集资金专
总额(1) 集资金总额(2) (2)/(1) 户余额
渤船重工舰船及海洋工程 32,000.00 32,640.54 100.00 0.00
模块配套中心建设项目
渤船重工舰船及海洋工程 18,000.00 19,229.11 100.00 0.00
研发制造能力提升项目
AP1000 核电主管道等技术 7,000.00 6,784.12 96.92 309.45
改造项目
二、拟转让部分募集资金投资项目的原因和情况说明
（一）转让部分募集资金投资项目的原因
公司子公司大连造船拟将所持有的渤船重工 100%股权转让给关联股东渤海造船，
本次股权转让完成后相关募集资金投资项目随渤船重工的股权转让而转出。该等股权转 让的原因具体如下：
1、本次大连造船转让渤船重工 100%股权，主要为服务国家战略，进一步优化造修
船生产能力布局，加快造修船高端化绿色化智能化转型，实现高质量发展。
2、渤船重工持续多年亏损，自 2016 年以来累计亏损金额超过 34 亿元，严重拖累
公司经营业绩。本次转让可有效终止渤船重工持续亏损给公司带来的不利影响。
（二）交易对方情况
本次交易对方渤海造船为公司间接控股股东中国船舶集团有限公司的全资子公司；渤海造船直接持有公司 511,832,746 股股份，占公司总股本的 2.24%。交易对方的基本情况具体如下：
企业名称：中国船舶集团渤海造船有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2010 年 4 月 19 日
注册地址：辽宁省葫芦岛市龙港区锦葫路 132 号
法定代表人：胡德芳
注册资本：282,283.52 万元人民币
统一社会信用代码：91211400552585967K
实际控制人：中国船舶集团有限公司
经营范围：船舶制造、出口企业自产的船舶及配件、金属结构、进口本企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器设备、仪器仪表、零配件、金属结构件制造、安装、轧钢、技术开发、咨询、修船；装卸搬运；道路普通货物运输；货物专用运输；自有房地产经营活动；机械设备租赁；机械设备、五金产品及电子产品批发；二类汽车大中型货车维修；宾馆服务；会议及展览服务；汽车租赁；办公服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
渤海造船与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立性，渤海造船未被列为失信被执行人。渤海造船具备良好的履约能力。
（三）交易标的基本情况及交易定价情况
1、交易标的基本信息
公司名称：渤海船舶重工有限责任公司

统一社会信用代码：91211400120760100U
注册资本：224,359 万元人民币
法定代表人：王海
成立时间：2001 年 7 月 16 日
注册地址：辽宁省葫芦岛市龙港区锦葫路 132 号
主要办公地点：辽宁省葫芦岛市龙港区锦葫路 132 号
经营范围：船舶、海洋工程及配套设备的研发、设计、建造、修理、改装。贸易代理；机械与设备租赁；通用设备修理；海洋工程建筑；港口及航运设施工程建筑；海洋工程专用设备制造；自有房地产经营活动；五金产品、电气设备、机械设备及电子产品批发；出口企业自产的民用船舶及配件、金属结构；进口本企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件；金属制品修理；仪器仪表修理；金属结构件制造、安装、轧钢，建筑钢结构制作与安装、无损检测、技术开发、咨询；道路普通货物运输；货物专用运输；机械搬运货物；在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营；压力容器制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、渤船重工拟剥离部分资产及负债后模拟财务报表最近一年一期主要财务指标
根据渤船重工拟剥离部分资产及负债后模拟财务报表，渤船重工最近一年又一期主要财务指标情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-4 月/2024 年 4 月 30 日 2023 年/2023 年 12 月 31 日
资产总额 231,107.83 223,470.65
负债总额 250,356.10 232,354.19
所有者权益总额 -19,248.27 -8,883.54
营业收入 1,040.31 27,716.69
净利润 -10,454.82 -26,608.51
注：上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审定，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、交易标的权属情况
本次交易标的为大连造船所持渤船重工 100%股权，权属清晰，不存在抵押、质押
及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。标的企业渤船重工未被列为失信被执行人。
4、交易标的评估、定价情况
（1）评估情况
北京中企华资产评估有限责任公司以 2024 年 4 月 30 日为评估基准日对交易标的
进行了评估，并出具了《大连船舶重工集团有限公司拟向中国船舶集团渤海造船有限公司协议转让渤海船舶重工有限责任公司 100%股权所涉及的渤海船舶重工有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字 JG（2024）第 0010 号），本次评估已完成备案。具体评估情况如下：
1）评估方法
本次评估采用资产基础法评估结果作为评估结论。
2）评估结论
渤海船舶重工有限责任公司评估基准日评估范围内的总资产账面价值为
231,107.38 万元，评估价值为 261,803.75 万元，增值额为 30,695.92 万元，增值率为
13.28%；总负债账面价值为 250,356.10 万元，评估价值 250,356.10 万元，无评估增减值；净资产账面价值为-19,248.27 万元，评估价值为 11,447.65 万元，增值额为 30,695.92万元，增值率 159.47%。
3）特别事项说明
截至评估基准日，标的公司所属 21 项房屋建筑物未办理房屋不动产权证，建筑面积 153,868.19 平方米。渤船重工出具承诺上述房屋建筑物归其所有，如出现权属纠纷，渤船重工承担相应的法律责任。
（2）定价及出资方式
本次交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告为定价依据。于评估基准日，渤船重工剥离资产和负债后的股权评估价值为 11,447.65 万元，本次交易价格为 11,447.65 万元，渤海造船以现金方