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关于中国中铁股份有限公司
2023 年年度股东大会
的法律意见书
致：中国中铁股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受中国中铁股份有限公
司（以下简称“贵公司”）的委托，就贵公司2023年年度股东大会（以下简
称“本次会议”）召集、召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）
等中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行
政区及台湾地区）法律、法规、规章、规范性文件及贵公司现行有效的《中
国中铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所委派宋沁忆律师、蔡思羽律师（以下
简称“本所律师”）列席了贵公司本次会议，并根据现行法律、法规、规章
及规范性文件的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次会议召开有关的文件和事实进行了
核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生
的相关事实发表法律意见如下：
一、关于本次会议的召集和召开
（一）本次会议的召集
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288
传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-755) 2939-5289
杭州分所 电话: (86-571) 2689-8188 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 西安分所 电话: (86-29) 8550-9666 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000
传真: (86-571) 2689-8199 传真: (86-28) 6739 8001 传真: (86-532) 6869-5010
大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 海口分所 电话: (86-898)3633-3401 香港分所 电话: (852) 2167-0000 纽约分所 电话: (1-737) 215-8491
传真: (86-411) 8250-7579 传真: (86-898)3633-3402 传真: (852) 2167-0050 传真: (1-737) 215-8491
硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168 西雅图分所 电话: (1-425) 448-5090
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根据贵公司董事会2024年4月30日发布的《中国中铁股份有限公司第五届董事会第三十九次会议决议公告》，贵公司2024年4月29日召开的第五届董事会第三十九次会议审议通过了《关于提请召开公司2023年度股东大会的议案》。
据此，本次会议由贵公司董事会召集，贵公司董事会已就此作出决议，符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
（二）本次会议的通知
根据贵公司董事会于2024年5月29日在贵公司网站、符合中国证监会规定的具备证券市场信息披露条件的媒体及上海证券交易所网站上刊载的《中国中铁股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》，以及于2024年5月28日在香港联合交易所有限公司网站上刊载的《中国中铁股份有限公司2023年年度股东大会通告》（与《中国中铁股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》以下合称“《股东大会通知》”），贵公司已将本次会议拟审议的事项、会议时间、地点、方式、出席人员等事项通知了全体股东。
据此，贵公司董事会已于本次会议召开的20个营业日前以公告方式向全体股东发出通知，符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
（三）本次会议的召开
根据本所律师的见证，本次会议的现场会议于2024年6月28日上午9:30如期在北京市海淀区复兴路69号中铁广场A座会议室召开，由贵公司董事长陈云先生担任大会主席并主持。本次会议采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2024年6月28日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年6月28日9:15-15:00。据此，本次会议召开的实际时间、地点以及方式与《股东大会通知》中所告知的时间、地点及方式一致。
综上所述，本次会议的召集和召开程序合法、有效。
二、关于出席本次会议人员的资格
1、根据本所律师对出席本次会议之现场会议人员提交的相关资料以及上证所信息网络有限公司向公司提供的本次会议网络投票信息确认的审查，出席本次会议的股东及股东代理人情况如下：

出席本次会议的股东及股东代理人共62名（包括现场出席和网络投票，其中，参加网络投票的股东的资格由网络投票系统提供机构验证），合计代表有表决权的股份14,087,644,053股，占贵公司有表决权股份总数的56.918326%。其中，A股股东及股东代理人60名（包括现场出席和网络投票），合计代表有表决权的股份12,744,186,301股，占贵公司有表决权股份总数的51.490352%；H股（境外上市外资股）股东及股东代理人2名，合计代表有表决权的股份1,343,457,752股，占贵公司有表决权股份总数的5.427974%。
2、根据本所律师的见证，除贵公司股东及股东代理人外，出席及列席本次会议之现场会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员以及贵公司董事会邀请的其他人士。
综上所述，出席本次会议的人员资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次会议的表决程序和表决结果
1、根据本所律师的见证，本次会议实际审议的事项与《股东大会通知》所公告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《股东大会规则》的有关规定。
2、根据本所律师的见证，本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，出席会议的股东及股东代理人就列入本次会议议事日程的议案进行了逐一表决。该表决方式符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
3、经本所律师见证，本次会议现场投票环节推举了股东代表、监事代表及本所律师共同参与会议的计票、监票，对现场会议审议事项的投票进行清点，并告知现场参会股东及股东代理人参阅贵公司关于本次会议最终表决结果的公告。该程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
4、根据本所律师的见证，本次会议审议通过以下议案：
（1） 关于《2023年度董事会工作报告》的议案；
（2） 关于《2023年度监事会工作报告》的议案；
（3） 关于《2023年度独立董事述职报告》的议案；

（4） 关于2023年A股年度报告及摘要、H股年度报告及2023年度业绩公
告的议案；
（5） 关于《2023年度财务决算报告》的议案；
（6） 关于《2023年度利润分配方案》的议案；
（7） 关于《2024年度预算方案》的议案；
（8） 关于中国中铁股份有限公司聘用2024年度财务报表和内部控制审
计机构的议案；
（9） 关于2023年度董事、监事薪酬（报酬、工作补贴）的议案；
（10） 关于为公司董事、监事及高级管理人员购买2024年度责任保险的
议案；
（11） 关于2024年下半年至2025年上半年对外担保额度的议案；
（12） 关于修订《中国中铁股份有限公司独立董事管理规定》的议案；
（13） 关于制定《中国中铁2024年至2026年度股东回报规划》的议案；
（14） 关于修订《中国中铁股份有限公司关联交易管理办法》的议案；
（15） 关于向股东大会申请境内外债券发行额度的议案。
综上所述，本次会议审议议案的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，其表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，贵公司本次会议的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格和表决程序等事宜符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。