2023 年年度股东大会会议资料 中航机载
中航机载系统股份有限公司
2023 年年度股东大会资料
2024 年 5 月 21 日

2023 年年度股东大会会议资料 中航机载
会 议 议 题
议案一 关于审议 2023 年度董事会工作报告的议案
议案二 关于审议 2023 年度监事会工作报告的议案
议案三 关于审议 2023 年度财务决算报告的议案
议案四 关于审议 2024 年度财务预算的议案
议案五 关于审议 2023 年度利润分配预案的议案
议案六 关于审议 2023 年度报告全文及摘要的议案
议案七 关于审议 2023 年度环境、社会责任与公司治理报告的议案
议案八 关于审议独立董事 2023 年度述职报告的议案

2023 年年度股东大会会议资料 中航机载
议案一
关于审议 2023 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2023 年，中航机载系统股份有限公司（以下简称“中航机载”或“公司”）董事会以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，依照《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关法律法规、制度规定和股东大会赋予的权利，坚持稳中求进工作总基调，有序开展生产经营，不断深化改革创新，全面规范公司治理，坚决守住风险底线，充分发挥董事会在公司经营中定战略、作决策、防风险的作用，各方面工作取得了积极成效。
一、2023 年度董事会重点工作回顾
（一）2023 年度生产经营目标较好实现
2023 年度，公司聚焦主责主业，全年实现营业收入 290.07 亿元，重
述后同比增长 4.63%；利润总额 22.57 亿元，重述后同比增长 17.11%；
归母净利润 18.86 亿元，重述后同比增长 39.62%。截至 2023 年底，公司
资产总额为 735.23 亿元，重述后同比增长 13.60%；资产负债率为 48.73%，重述后同比下降 4.91 个百分点。
（二）中航电子吸收合并中航机电工作圆满完成
4 月 13 日，中航电子换股吸收合并中航机电交易完成资产交割，标
志吸并项目顺利实施完成，公司更名为“中航机载系统股份有限公司”，通过合并双方资产及业务的专业化整合，实现优势互补，全面打造机载
系统旗舰型龙头上市平台。6 月 26 日，配套募集资金 49.65 亿元（扣除
相关发行费用）到账，有效支撑公司经营发展，并通过适当引入社会资本促进上市公司治理结构改善、经营机制转换，实现产业经营与资本运营融合发展、相互促进。
（三）提高央企上市公司质量工作坚决推进

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积极开展提高央企上市公司质量工作，在吸并及更名工作完成后，及时更新台账内容；围绕公司工作方案及台账中细化分解的 41 条具体工作举措，全面跟踪任务完成情况，相关工作全部按计划推进，支撑中航机载内强质地、外塑形象，实现高质量发展。
（四）投资者关系管理工作积极开展
全年共举办投资者交流活动 70 余场，接待投资者 1340 余人次，包
括 2022 年年度、2023 年半年度、2023 年第三季度 3 次业绩说明会，董
事长、总会计师、董事会秘书、独立董事代表参加，与中小投资者有效互动，广泛提升公司认知度和认可度。中航机载投资者关系管理工作获得第十四届中国上市公司投资者关系天马奖、第十七届中国上市公司价值评选“中国上市公司阳光董秘”等殊荣。
（五）市值管理工作能力不断提升
做好市场预期管理，保持与媒体的良好关系，在公开场合积极展现公司基本面；积极与头部机构沟通，形成高水平机载行业研究报告；加强与监管机构沟通，全年未收到问询函件，树立良好公众形象。定期梳理股东名册，分析股东结构变化情况及对公司市值的影响。完成回购股份注销工作，并相应减少公司注册资本、修订公司章程。在吸并项目完
成后及时开展 2023 年度中期利润分配，共计分配股利 5.71 亿元，占 2023
年中期合并报表中归属于上市公司股东净利润的 55.74%，有效树立投资者信心。
（六）投资支撑发展更加有力
1.全力做好配套募集资金管理
推动吸并配套募集资金拨付，满足各子公司募投项目推进和生产经营需求，其中，包括对华燕仪表增资 1.6 亿元，带动其另一股东中航电测同比例增资 4000 万元。按时完成募集资金置换，在吸并配套募集资金
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到位前，为保证募投项目的顺利进行，中航机载及子公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目 2.85 亿元并支付发行费用291.98 万元。在募集资金到账 6 个月内，组织开展预先投入资金审计，积极与监管机构沟通协调，按要求完成募集资金对预先已投入自筹资金的置换。
2.重点做好募投项目管理
针对原中航电子可转债募投项目，组织子公司完成募投项目 2022 年效益达成情况分析，编制专项核查报告；开展凯天电子等 6 家子公司募投项目验收，确保募投项目及募集资金管理规范高效。针对吸并配套募投项目，推动募投项目实施落地。
3.积极推动凯天电子混改
支持凯天电子通过核心员工持股、引进战略投资者和国有独享资本公积转增相结合的方式，开展混合所有制改革。本次混改完成后，中航机载持有凯天电子股份比例为 61.16%，仍为凯天电子控股股东。通过本次混改，凯天电子整体实力得到壮大、经营能力有效增强，同时也为中航机载及其他子公司未来的股权激励、进一步改革提供了有益的探索和参考。
（七）稳步开展风险合规工作
1.进一步完善内部控制体系
公司“三会”及经营层规范运作，切实保障公司和股东的合法权益，内部控制实际运作情况符合中国证监会及上交所发布的有关上市公司治理规范的要求。同时，组织各子公司开展 2023 年度重大风险的识别，按季度跟踪监督各子公司内部控制缺陷整改效果和重大风险管控情况。
2.严格抓好合规工作
梳理公司合规管理相关制度与文件，优化完善合规管理制度体系，
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推进公司合规管理体系的运行。持续关注子公司环境保护、安全生产、职业健康等事项，2023 年未发生重大违规事件。在公司吸并完成及董监高人员调整的背景下，结合外部监管和公司风控要求，拟订了完善合规义务/风险清单、开展合规审查、合规培训及调整合规管理组织人员的工作计划，逐步推动实施。
二、2023 年度董事会日常工作情况
（一）董事会人员变动情况
2023 年 12 月，公司第七届董事会任期届满，经中航机载 2023 年第
四次临时股东大会审议，通过《关于审议公司董事会换届暨选举非独立董事的议案》《关于审议公司董事会换届暨选举独立董事的议案》，选举公司第八届董事会董事，并经公司第八届董事会2023年度第一次会议（临时）审议通过《关于审议选举公司董事长的议案》，选举王建刚先生为公司第八届董事会董事长。
截至目前，第八届董事会在任董事 11 名，分别是：王建刚、于卓、雷宏杰、刘爱义、蒋耘生、张灵斌、徐滨、魏法杰、白玉芳、杨小舟、王怀兵，其中，魏法杰、白玉芳、杨小舟、王怀兵为独立董事。董事会人员结构符合董事会中外部董事占多数的要求，能够保障发挥外部董事在治理决策中的独立性和专业性作用，可以实现董事会专业经验的多元化和能力结构互补性。
（二）董事会会议召开情况
2023 年，中航机载董事会认真履职，对公司重大事项严谨论证，科学决策，有效促进公司良性发展。全年共召开董事会 10 次会议，累计审议议案 52 项。会议召开情况如下：

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序号 召开时间 会议名称 审议事项
第 七 届 董 事
1 2023 年 1 月 19 日 会 2023 年度 1.关于审议调整 2023 年日常关联交易额度的议案
第 一 次 会 议 2.关于审议召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案
（临时）
1.关于审议 2022 年度总经理工作报告的议案
2.关于审议 2022 年度董事会工作报告的议案
3.关于审议 2022 年度财务决算报告的议案
4.关于审议 2022 年度利润分配预案的议案
5.关于审议 2023 年度经营计划的议案
6.关于审议 2023 年度财务预算的议案
7.关于审议 2022 年度报告全文及摘要的议案
第 七 届 董 事 8.关于审议 2022 年度日常关联交易执行情况的议案
2 2023 年 3 月 14 日 会 2023 年度 9.关于审议募集资金 2022 年度存放和使用情况专项报告
第二次会议 的议案
10.关于审议 2022 年度内部控制评价报告的议案
11.关于审议 2022 年度内部控制审计报告的议案
12.关于审议 2022 年度审计委员会工作报告的议案
13.关于审议 2022 年度环境、社会责任与公司治理报告的
议案
14.关于审议独立董事 2022 年度述职报告的议案
15.关于审议 2022 年度对中航工业集团财务有限责任公司