中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会议事规则
（于 2024 年 6 月 26 日，经 2023 年度股东大会审议通过）
第一章 总 则
第一条 为规范中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事程序，提高董事会的工作效率和科学决策水平，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，特制定本议事规则。
第二条 董事会是公司股东大会的执行机构，依据《公司法》、《上市公司独立董
事管理办法》、《治理准则》、公司章程及本议事规则的规定履行职责、执行股东大会通过的各项决议，向股东大会负责并报告工作。
第三条 本议事规则为规范董事会行为、保证董事会科学高效运作的具有法律约束
力的文件。
第二章 董事会组成
第四条 董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长两名，独立董事三名，
其中至少一名独立董事为会计专业人士。
公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定对公司负有忠实义务、诚信和勤勉义务。
第五条 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过董事总数的 1/2。
第六条 董事为自然人，无须持有公司股份。
第七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董
事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。但股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未满的董事罢免，但此类免任不影响该董事依据任何合约提出的损害索偿要求。
第八条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

第九条 董事长和副董事长由公司董事担任，由全体董事的过半数（五名以上）选
举产生和罢免。执行董事同时为公司高级管理人员。
董事长和副董事长根据法律、行政法规、公司章程的规定及股东大会、董事会决议行使其职权和承担相应义务。
第十条 公司董事会设立战略、薪酬与考核、审计、提名、风险管理等专门委员会，
在董事会领导下，协助董事会执行其职权或为董事会决策提供建议或咨询意见。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人，且审计委员会中应全为非执行董事。审计委员会至少要有三名成员组成。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
各专门委员会分别制定实施细则以保证合法有效地行使职责。
第十一条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研
究并提出建议。
第十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究、制定董事及高级管理人员考核的标准并进行考核，提出建议；
（二） 就董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度
的程序制定此等薪酬政策，向董事会提出建议；
（三）考虑包括同类公司支付的薪酬、董事须付出时间及职责，以及集团内其他职位的雇用条件等因素，就董事及高级管理人员的薪酬待遇，向董事会提出建议；
（四）通过参照董事会订立的公司目的、企业方针及目标，检讨公司董事及高级管理人员的薪酬建议；
（五）检讨向执行董事及高级管理人员支付与其丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿与有关合约条款一致；否则亦须确保赔偿公平合理，且不会过高；
（六）检讨因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与有关合约条款一致；否则亦须确保赔偿合理适当；对于作为薪酬与考核委员会的非执行董事如因行为失当而被解雇或罢免，应由薪酬与考核委员会的其他成员检讨有关董事所涉及的赔偿安排；
（七）确保任何董事或其任何联系人（以《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的联系人为准）不得参与厘定自己的薪酬；对于作为薪酬与考核委员会的非执行董事薪酬，应由薪酬与考核委员会的其他成员确定，并向董事会提出建议；
（八）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制定股权激励计划；负责审议及/或批准对股权计划管理及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第17章所述有关股份计划的事宜；以及负责对股权计划管理，包括但不限于对股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；股权激励计划依法应提交股东大会批准；
（九）董事会授权的其他事宜以及法律法规、公司股票上市地相关监管规则、本议
事规则、薪酬与考核委员会实施细则及董事会赋予的其他职权。如果公司股票上市地相关监管规则有所冲突，薪酬与考核委员会须就其决定或建议向董事会汇报。
第十三条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的协调；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）监督及评估公司的内部控制；
（六）负责法律法规、公司股票上市地相关监管规则、公司章程、公司董事会审计委员会实施细则规定和董事会授权的其他事宜。
第十四条 提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
（四）法律法规、公司股票上市地相关监管规则、公司章程、公司提名委员会实施细则规定和董事会授权的其他事宜。
第十五条 风险管理委员会主要负责公司风险管理、合规管理与内部控制体系建设
等相关职责，其具体职责由相关实施细则予以规定。
第十六条 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公
司承担。
第十七条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决
定。
第三章 董事会的职权
第十八条 董事会对股东大会负责。在年度股东大会上，董事会应当就其过去一年
的工作向股东大会作出报告。
第十九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司董事会秘书，并决定其考核、报酬和奖惩事项；根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总裁、副总裁、财务负责人、首席合规官兼总法律顾问等高级管理人员，并决定高级管理人员的考核、报酬和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司董事长、总裁的工作汇报并检查董事长、总裁的工作；
（十六）董事会负责评估及厘定公司达成策略目标时所愿意接纳的风险性质及程度，并确保本公司设立及维持合适及有效的风险管理及内部监控系统；
（十七）董事会负责监督管理层对风险管理及内部监控系统的设计、实施及监察；
（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
除公司章程及本规则另有规定外，董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余由全体董事的过半数表决同意。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第二十条 公司对外担保事项均应当取得出席公司董事会会议的三分之二以上董
事同意并经全体董事的过半数同意通过，公司章程第五十七条所述的对外担保还应当取得公司股东大会审议通过。
第二十一条 董事会进行对外投资、资产收购、资产出售、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易、对外捐赠时，应进行严格审查；重大事项应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。连续十二个月内，董事会决定对外投资、资产收购、资产出售、资产抵押事项，分别不得超过公司上一年度经审计的净资产的百分之三十，股东大会审议通过或明确授权的情况除外。
第二十二条 除公司章程和本议事规则另有规定外，应由董事会批准的交易事项
如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；但交易涉及
的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；但交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币的，还应提交股
东大会审议；该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币的，还应提交股东大会审议；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币的，还应提交股东大会审议；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％
以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币的，还应提交股东大会审议；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝
对金额超过 100 万元人民币；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币的，还应提交股东大会审议；
（七）公司所有的担保事项（需要股东大会审议的，还应当提交股东大会审议）；
（八）法律法规、证券交易所规则及其他规范性文件或公司章程规定应当由董事会决定的其他事项；
（九）