证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2024-071
广州中望龙腾软件股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：第二类限制性股票
股份来源：广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股及/或回购的公司 A 股普
通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：公司《2024 年限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”） 拟向激
励对象授予的限制性股票数量为 106.9537 万股，占本激励计划草案公告
日公司股本总额 12,130.3799 万股的 0.88%。其中，首次授予限制性股票
98.9537 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.82%，占本次
授予限制性股票数量总额的 92.52%；预留授予限制性股票 8 万股，占本
激励计划草案公告日公司股本总额的 0.07%，占本次授予权益总额的
7.48%。
一、股权激励计划目的
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核
心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡
献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
二、其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况
截至本激励计划草案公告日，公司同时正在实施 2023 年限制性股票激励计划及 2022 年员工持股计划，简况如下：
（一）2023 年限制性股票激励计划
公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过了公司 2023 年限制性股票激励
计划。公司于 2023 年 10 月 24 日以 51.15 元/股的授予价格向 192 名激励对象授
予了 453,246 股第二类限制性股票。该部分股票目前尚未归属。
（二）2022 年员工持股计划
公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了公司 2022 年员工持股计划。公
司回购专用账户所持有的 177,020 万股公司股票于 2022 年 12 月 7 日非交易过户
至公司 2022 年员工持股计划账户。
2023 年 5 月 23 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于 2022
年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，实施送转股方案后，本员工持股计划持有的股份从 177,020 股增加到 247,828 股。
2023 年 9 月 15 日，公司召开第五届董事会第三十次会议审议通过《关于
2022 年员工持股计划第一个归属期归属条件未成就的议案》，公司 2022 年员工持股计划第一个归属期归属条件未成就，所持标的股票权益由管理委员会以持有人对应原始出资额为限收回。
2024 年 5 月 16 日，公司召开第六届董事会第四次会议审议通过《关于 2022
年员工持股计划第二个归属期归属条件未成就的议案》，公司 2022 年员工持股计划第二个归属期归属条件未成就，所持标的股票权益由管理委员会以持有人对应原始出资额为限收回。
本次激励计划与正在实施的 2023 年限制性股票激励计划、2022 年员工持股
计划相互独立，不存在相关联系。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司 A 股普通股及/或回购的公司 A 股普通股股票。
四、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 106.9537 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 12,130.3799 万股的 0.88%。其中，首次授予限制性股票 98.9537 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.82%，占本次授予限制性股票数量总额的 92.52%；预留授予限制性股票 8 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.07%，占本次授予权益总额的 7.48%。
公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过的《2023 年限制性股票激励计划
（草案）》尚在实施中。截至本激励计划草案公布日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量/归属数量将根据本激励计划做相应的调整。
五、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及骨干员工（不包括独立董事、监事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次拟授予的激励对象总人数为 162 人，约占公司员工总人数
（截至 2024 年 6 月底）1,988 人的 8.15%，具体包括：
1、董事、高级管理人员；
2、核心技术人员；
3、骨干员工。
以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含子公司）存在劳动关系或聘用关系。
以上激励对象包含部分外籍员工，纳入激励对象的外籍员工是对应岗位的关键人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的重要作用。股权激励是境外公司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬模式，股权激励的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入，通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，纳入外籍员工作为激励对象是必要且合理的。
预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，激励对象经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限 占授予限 占本激励
姓名 国籍 职务 制性股票 制性股票 计划公告
数量 总数的比 日股本总
（万股） 例 额的比例
（一）董事、高级管理人员及核心技术人员
TIM FU 美国 副总经理 10.2848 9.62% 0.085%
刘玉峰 中国 董事、副总经理 1.9268 1.80% 0.016%
林庆忠 中国 董事、副总经理 1.9268 1.80% 0.016%
王长民 中国 副总经理 1.9268 1.80% 0.016%
杜玉庆 中国 董事 1.9268 1.80% 0.016%
字应坤 中国 副总经理、董事会秘书 1.2845 1.20% 0.011%
李奎 中国 财务总监 0.6423 0.60% 0.005%
李会江 中国 核心技术人员 1.2845 1.20% 0.011%
冯征文 中国 核心技术人员 0.9634 0.90% 0.008%
孙凌云 中国 核心技术人员 0.9634 0.90% 0.008%
赵伟 中国 核心技术人员 0.9634 0.90% 0.008%
赵佳欣 中国 核心技术人员 0.6423 0.60% 0.005%
张一丁 中国 核心技术人员 0.5995 0.56% 0.005%
（二）其他激励对象
骨干员工（共计 149 人） 73.6184 68.83% 0.607%
首次授予部分合计 98.9537 92.52% 0.816%
（三）预留部分 8.0000 7.48% 0.066%
合计 106.9537 100.00% 0.882%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象将于本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数