中信国安信息产业股份有限公司
关联交易管理办法
（2024年 7月 16日经第八届董事会第一次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为进一步规范中信国安信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司与关联方的资金往来和关联交易，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律法规、规章及规范性文件的要求，以及《公司章程》等有关规定，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司及控股子公司。本办法所称控股子公司指公司通过股权或其他权益性投资形成关联关系的下属企业，主要包括公司独资设立的全资子公司和公司在该企业的权益性资本占总资本的 50％以上或拥有相对控制该企业多数表决权的股权比例的控股子公司。本制度所涵盖的控股子公司与财务报表合并范围一致，并根据合并报表范 围变化及时调整。
第三条 公司及控股子公司应尽量避免或减少关联交
易，对于必要的关联交易，应按本办法的有关规定严格履行审批程序并及时、如实披露。
第四条 公司及控股子公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。在确定关联交易价格时，应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得偏离市场独立第三方的价格或收费标准。
第五条 公司及控股子公司应采取有效的措施防止关联方以各种形式占用或转移公司及下属公司的资金、资产及其他资源。
第六条 公司及控股子公司的关联方资金往来及关联交易事项的信息披露由公司董事会秘书负责管理，负责证券事务的相关部门协助办理有关具体事项。
第七条 公司及控股子公司的关联方资金往来及关联交易管理工作实行总经理负责制。公司控股子公司应根据本办法的有关规定制定各自的实施细则，并指派专门部门或专人具体负责，同时，应将有关实施细则及相关的机构及人员设置情况报公司备案。
第八条 公司董事会、股东会审议关联交易事项时，关联董事、关联股东应根据公司章程的规定回避表决。

第二章 关联方
第九条 本办法所称关联方或关联人，按《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定执行，包括关联法人和关联自然人。
第十条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。
第十一条 公司与第十条第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第十二条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人或其他组织的董 事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
第十三条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第十条、第十二条所述情形之一的法人或 其他组织、自然人；
（二）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经 造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织、自然人。
第十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记 管理工作。
公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。
公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人 有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。
董事、监事、高级管理人员（及其近亲属），直接或者
间接与公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章 程的规定经董事会或者股东会决议通过。
第三章 关联方资金往来的管理
第十五条 公司及控股子公司与关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制关联方占用公司及控股子公司的资金，明确经营性资金往来的结算期限并严格执行，防止以经营性资金占用掩盖非经营性资金占用的行为发生。
第十六条 公司及控股子公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福 利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不 包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价
情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预 付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第十七条 公司应严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止非经营性占用资金长效机制的建设工作，公司财务部门和合规部门应分别定期检查公司及控股子公司与关联方非经营性资金往来情况，上报与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来的审查情况。坚决杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第十八条 公司董事、监事及高级管理人员应关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第十九条 如公司及控股子公司存在被关联方占用资金的情况，被占用资金原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资 产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并
有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公 司 关 联 方 以 资 抵 债 方 案 须 经 公司 股 东 会 审 议批准，关联方股东应当回避投票。
第四章 关联交易的管理
第二十条 本办法所指关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；
（六）委 托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转 让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权 利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存 贷款业务；
（十七）与关联方共同投资；
（十八）其 他 通 过 约 定 可 能 造 成 资 源 或 义 务 转 移 的 事项。
第二十一条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供 财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元人民币 的交易；

（二）与关联法人或者其他组织发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的 交易。
公司与关联人发生上述关联交易应召开公司董事会审议有关关联交易事项，经独立董事专门会议事先审议并通过、董 事会审议通过后方可签署有关协议。
第二十二条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当及时披露并提交股东会审议，并披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的评估或者审计报告。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照前款规定适 用有关审计或者评估的要求。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计 或者评估：
（一）本办法第二十条第（十二）至第（十六）项规定的 日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确 定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深 圳证券交易所规定的其他情形。
第二十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体
非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提 交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控 股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项 的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十四条 公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。
第二十五条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则适用第二十一条、第二十二条规定：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联方包括与该关联方受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联方。
已按照第二十一条、第二十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当
履行的审议程序。
公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到第二十一条、第二十二条规定的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求履行审议程序和信息披露义务，并在公告 中简要说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项