关于奇虎360拆除VIE架构事宜

朱固届

(发表于: 中信国安股吧更新时间: )

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关于奇虎360拆除VIE架构事宜

一、导入VIE 架构上世纪 90 年代，国内证券市场以核准制为主导，上市门槛和审核标准可谓全球最严，年轻的互联网企业基本没有盈利，财务状况不符合当时的要求。而美国市场则不同，不仅上市门槛低，没有盈利性要求，而且资本市场制度完善，上市速度快，为国内互联网企业打开了一扇便捷之门。另一个原因则是早期（2006 年之前）部分互联网公司主要股东包含海外股权投资公司，资本金来源是美元，在中国资本项下尚未完全开放的情况下，其投资收益和退出主要通过海外上市来兑现。为了同时满足国内相关行业的法律规定和境外上市的要求，互联网公司导入了一种叫“可变利益实体”的结构（Variable Interest Entity , 即 VIE 架构），意思指境外上市实体和境内运营实体相分离，境外上市实体通过协议的方式控制境内运营实体，使该运营实体成为上市实体的可变利益实体。简单来说，在境内成立的 A 公司（运营主体），根据业务发展需要上市，但公司初级阶段无法达到上交所、深交所的标准及要求。为此，A 公司先在海外成立壳公司 B（上市主体），转而 B 公司在国内成立外资子公司 C。然后，A 公司和 C 公司签署长期的 VIE 协议,主要涉及有《股权质押协议》、《业务经营协议》、《股权处置协议》、《独家咨询和服务协议》、《借款协议》、《配偶声明》等，协议约定将 A 公司的所有债务和权益转让给 C 公司，使得上市 B 公司简接获得对 A 公司的控制权和管理权，从而实现财务报表的合并。VIE架构步骤如下：1. 国内创始人设立 BVI （The British Virgin Island，英属维尔京群岛）公司，一般而言，每位股东单独设立一家 BVI 公司，注册简单、且高度保密。2. 以 BVI 公司、VC、PE 为股东，设立开曼公司，作为上市主体。3. 设立香港壳公司（作为第二层 BVI 公司），日后当公司想出售最底层公司时，可直接以开曼公司为卖方出售第二层 BVI 公司的股权，使得资产交易的成本更低廉、更便捷，4. 然后香港壳公司在境内设立外商全资子公司(Wholly Foreign Owned Enterprise, WFOE)。5. WFOE 与境内运营公司签署一系列协议，达到利润转移及符合美国 VIE 会计准则(FIN46,FASB Interpretion N0.46)的标准。奇虎360股权架构：奇虎360于2011年在纽交所上市，上市主体为注册于开曼群岛的奇虎360技术有限公司。同时这家境外公司还100%控股二家香港子公司，分别是奇霁国际发展有限公司（香港）、 360国际发展有限公司（香港）和奇霏国际发展有限公司（香港）。由于外资公司在中国境内开展增值电信业务受到限制，奇虎360也是通过外资公司与境内自然人合资设立子公司或者搭建VIE架构实现相关业务的合法合规开展：如奇智软件 (北京）有限公司通过协议实际控制两家境内全资子公司——北京奇虎科技有限公司与北京世界星辉科技有限责任公司。这两家公司也是奇虎360在境内开展业务的重要依托。北京奇虎科技有限公司运营奇虎360的绝大部分网站，包括360安全中心、360安全实验室、360联盟、奇虎网、360云存储网站、互联网安全、综合搜索网站、360手游社区、 360手机助手中心、360信息中台等。该公司下设了多家子公司。北京世界星辉科技有限责任公司运营世界星辉网站、360浏览器、奇酷网、点淌网和相关游戏网站。该公司也下设了多家子公司。近期有消息称360将实现私有化，从纽交所退市。目前披露的360私有化路线图显示， 360在准备红筹架构拆间境内，并准备A股借壳上市。若一切顺利，间归A股市场的360 确实让人有很大的想象空间。

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关曹世

在奇虎 360 私有化交易中，共有 36 家股权投资人出具了《股权投资承诺函》(Equity Commitment Letter)。在约 64 亿美元的股权出资中，约 1/2 投入 SPV1（估计是天津奇虎志成），另外的 1/2 投入 SPV2（估计是天津奇虎通达）。股权投资人投入 SPV1 的出资用于向 SPV2 进行股权出资，SPV1 投入 SPV2 的出资以及股权投资人向 SPV2 投入的出资均将用于支付并购对价和有关的费用。

2016-10-08 15:09:03
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花厝

债务融资方面，根据招商银行为奇虎 360 私有化交易出具的《债务融资承诺函》(Debt Commitment Letter)，债务融资金额为招商银行承诺承销的 30 亿美元定期贷款(Term Loan Facility)，期限为 7 年，借款人为SPV1，贷款资金用于 SPV1 认购 SPV2 的增资，进而用于支付并购对价以及有关的费用。另外，招商银行同时承诺提供 4 亿美元等额人民币过桥贷款(Bridge Loan Facility)，期限为 12 个月，借款人为 SPV2，贷款资金用于支付并购对价及有关费用。奇虎 360 私有化交易的债务融资发生于境内，属于境内并购贷款。注意：贷款期限12个月！！！

2016-10-08 15:10:52
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饶各虎

简单地讲拆除VIE架构有四个步骤：1.寻找国内投资人 2.用美元回购外资投资人手中的股份---私有化3.解除相关的控制协议4.清理原公司架构从新构建公司架构（持股比例调整）从7月18日至今前2个步骤已完成第三第四在完成过程中，其中第四项工作国内部分是奇虎360自己能控制节奏的关键是在国外和香港的公司控制协议的解除和原架构公司的清理需要一定的时间。坚定信心持有国安曙光就在眼前！

2016-10-08 15:13:15
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熊垂占

从什么时候开始计算为十二个月？中信国安的4亿美元股权投资占股比例是4/94=4.26%，还是4/64=6.25%？谢谢！

2016-10-08 15:32:46
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步纣昌

奇虎志成和奇虎通达的股权出质登记在2016年6月8--12日，估计贷款就在6月最迟7月！

2016-10-08 15:33:23
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全事

国内上市主体公司目前不清楚在天津注册4家新公司国安投资最终持股比例不确定只能说私有化占比确定！

2016-10-08 15:42:53
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嵇洪小

比如说用境外公司股权抵押实施的贷款需要归还！债权债务需要清理！

2016-10-08 15:44:46
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郜租

今天刚跟老齐一起开会商讨企业安全事宜

2016-10-08 15:48:32
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吕沙朕

应该是4.26%～

2016-10-08 16:02:20
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柳崇宣

快了，终于等到你

2016-10-08 16:06:15
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冀府奂

家里等钱用？拿几个月股票很难吗？

2016-10-08 16:23:23
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杜皋

国安？

2016-10-08 16:32:25
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翟怠

拆除架构倒计时耐心持有终有回报！

2016-10-08 16:44:05
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严索夜

这才过了不到三个月，没有这么快吧？

2016-10-10 06:25:07
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麻侄纣

我坚信你的观点，一开始就在关注你的分析！

2016-10-10 06:57:50
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窦山此

昨晚新闻联播播出政治局集体学习，主题就是建设网络强国，其中网络安全是重中之重。这消息对今天的股价有没有刺激呢？

2016-10-10 07:02:03
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鱼林伽

纯粹技术分析，貌似有道理，但遗憾不是国安大股东。结论：对国安有点入魔了。国安借助其背景和题材，混改时让一帮不相关的民营企业发了财。这次，投资360回归，说是国家需要，其实也是利益呼唤。对于后期走势，大体上是明了的：国家相关团队大肆购进，机构、散户跟风，股价创新高后，因为市值做大的要求，而360收益在一年之内无法体现，最好的办法就是考虑增发，增发对象即为除权后新进的国家队，但为了利益最大化，增发价格必须尽可能的低，于是打压股价是必然的，所以，基本上一年内此股难有大的作为。何时能雄起，要看360上市的消息何时确认，这个消息估计也只有国家队的股东知晓。至于增发额度、项目、时间，慢慢拭目以待吧。估计此帖出现不久就会被删除，其原因，你懂的！哈哈

2016-10-10 08:36:41
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邓血忍

目前唯一不可缺少的就是000839与600084的筹码和持股耐心！其他都不重要了。

2016-10-10 09:34:24
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程条

好

2016-10-11 11:36:04
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