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关于奇虎360拆除VIE架构事宜
一、导入VIE 架构上世纪 90 年代,国内证券市场以核准制为主导,上市门槛和审核标准可谓全球最严,年轻的互联网企业基本没有盈利,财务状况不符合当时的要求。而美国市场则不同,不仅上市门槛低,没有盈利性要求,而且资本市场制度完善,上市速度快,为国内互联网企业打开了一扇便捷之门。另一个原因则是早期(2006 年之前)部分互联网公司主要股东包含海外股权投资公司,资本金来源是美元,在中国资本项下尚未完全开放的情况下,其投资收益和退出主要通过海外上市来兑现。为了同时满足国内相关行业的法律规定和境外上市的要求,互联网公司导入了一种叫“可变利益实体”的结构(Variable Interest Entity , 即 VIE 架构),意思指境外上市实体和境内运营实体相分离,境外上市实体通过协议的方式控制境内运营实体,使该运营实体成为上市实体的可变利益实体。简单来说,在境内成立的 A 公司(运营主体),根据业务发展需要上市,但公司初级阶段无法达到上交所、深交所的标准及要求。为此,A 公司先在海外成立壳公司 B(上市主体),转而 B 公司在国内成立外资子公司 C。然后,A 公司和 C 公司签署长期的 VIE 协议,主要涉及有《股权质押协议》、《业务经营协议》、《股权处置协议》、《独家咨询和服务协议》、《借款协议》、《配偶声明》等,协议约定将 A 公司的所有债务和权益转让给 C 公司,使得上市 B 公司简接获得对 A 公司的控制权和管理权,从而实现财务报表的合并。VIE架构步骤如下:1. 国内创始人设立 BVI (The British Virgin Island,英属维尔京群岛)公司,一般而言,每位股东单独设立一家 BVI 公司,注册简单、且高度保密。2. 以 BVI 公司、VC、PE 为股东,设立开曼公司,作为上市主体。3. 设立香港壳公司(作为第二层 BVI 公司),日后当公司想出售最底层公司时,可直接以开曼公司为卖方出售第二层 BVI 公司的股权,使得资产交易的成本更低廉、更便捷,4. 然后香港壳公司在境内设立外商全资子公司(Wholly Foreign Owned Enterprise, WFOE)。5. WFOE 与境内运营公司签署一系列协议,达到利润转移及符合美国 VIE 会计准则(FIN46,FASB Interpretion N0.46)的标准。奇虎360股权架构:奇虎360于2011年在纽交所上市,上市主体为注册于开曼群岛的奇虎360技术有限公司。 同时这家境外公司还100%控股二家香港子公司,分别是奇霁国际发展有限公司(香港)、 360国际发展有限公司(香港)和奇霏国际发展有限公司(香港)。由于外资公司在中国境内开展增值电信业务受到限制,奇虎360也是通过外资公司与境内自然人合资设立子公司或者搭建VIE架构实现相关业务的合法合规开展:如奇智软件 (北京) 有限公司通过协议实际控制两家境内全资子公司——北京奇虎科技有限公司与 北京世界星辉科技有限责任公司。这两家公司也是奇虎360在境内开展业务的重要依托。北京奇虎科技有限公司运营奇虎360的绝大部分网站,包括360安全中心、360安全实验室、360联盟、奇虎网、360云存储网站、互联网安全、综合搜索网站、360手游社区、 360手机助手中心、360信息中台等。该公司下设了多家子公司。北京世界星辉科技有限责任公司运营世界星辉网站、360浏览器、奇酷网、点淌网和相 关游戏网站。该公司也下设了多家子公司。近期有消息称360将实现私有化,从纽交所退市。目前披露的360私有化路线图显示, 360在准备红筹架构拆间境内,并准备A股借壳上市。若一切顺利,间归A股市场的360 确实让人有很大的想象空间。
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关曹世在奇虎 360 私有化交易中,共有 36 家股权投资人出具了《股权投资承诺函》(Equity Commitment Letter)。在约 64 亿美元的股权出资中,约 1/2 投入 SPV1(估计是天津奇虎志成),另外的 1/2 投入 SPV2(估计是天津奇虎通达)。股权投资人投入 SPV1 的出资用于向 SPV2 进行股权出资,SPV1 投入 SPV2 的出资以及股权投资人向 SPV2 投入的出资均将用于支付并购对价和有关的费用。2016-10-08 15:09:03
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花厝债务融资方面,根据招商银行为奇虎 360 私有化交易出具的《债务融资承诺函》(Debt Commitment Letter),债务融资金额为招商银行承诺承销的 30 亿美元定期贷款(Term Loan Facility),期限为 7 年,借款人为SPV1,贷款资金用于 SPV1 认购 SPV2 的增资,进而用于支付并购对价以及有关的费用。另外,招商银行同时承诺提供 4 亿美元等额人民币过桥贷款(Bridge Loan Facility),期限为 12 个月,借款人为 SPV2,贷款资金用于支付并购对价及有关费用。奇虎 360 私有化交易的债务融资发生于境内,属于境内并购贷款。注意:贷款期限12个月!!!2016-10-08 15:10:52
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饶各虎简单地讲 拆除VIE架构有四个步骤:1.寻找国内投资人 2.用美元回购外资投资人手中的股份---私有化3.解除相关的控制协议4.清理原公司架构 从新构建公司架构(持股比例调整)从7月18日至今 前2个步骤已完成 第三第四在完成过程中,其中第四项工作国内部分是奇虎360自己能控制节奏的 关键是在国外和香港的公司 控制协议的解除和原架构公司的清理需要一定的时间。坚定信心 持有国安 曙光就在眼前!2016-10-08 15:13:15
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鱼林伽纯粹技术分析,貌似有道理,但遗憾不是国安大股东。结论:对国安有点入魔了。国安借助其背景和题材,混改时让一帮不相关的民营企业发了财。这次,投资360回归,说是国家需要,其实也是利益呼唤。对于后期走势,大体上是明了的:国家相关团队大肆购进,机构、散户跟风,股价创新高后,因为市值做大的要求,而360收益在一年之内无法体现,最好的办法就是考虑增发,增发对象即为除权后新进的国家队,但为了利益最大化,增发价格必须尽可能的低,于是打压股价是必然的,所以,基本上一年内此股难有大的作为。何时能雄起,要看360上市的消息何时确认,这个消息估计也只有国家队的股东知晓。至于增发额度、项目、时间,慢慢拭目以待吧。估计此帖出现不久就会被删除,其原因,你懂的!哈哈2016-10-10 08:36:41
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快速回复
- 1 转融券不是转融通,从来也不是想取消转融券,而是转融通,一个需要保证金,才能开始融(中信国安000839)
- 2 在董事长没有上位前,839是不会有任何大动作的。住在里面的股东们,已经很幸运没有(中信国安000839)
- 3 历史大底,量、价、时、空都非常完美重整已完成,无退市风险。预期:科技+锂双主业、(中信国安000839)
- 4 实在忍不住,减了点。(中信国安000839)
- 5 主升阶段,竟敢带量涨停不封板!(中信国安000839)
- 6 国安能力争两市摘帽第一股?(中信国安000839)
- 7 北京产权交易所:中信国安(000839)全转让一批房产,回收资金超5000万元(中信国安000839)
- 8 投资股市不是盲目的,2010年应是国安集团混改,私企真金白银100亿参与,应是聪(中信国安000839)
- 9 不飞而已一飞冲天;不鸣则已一鸣惊人!
- 10 今天是个难得的做T机会啊,做T的可以多赚很多米,为什么这么说呢?刚认真分析,盘面
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