万向三农潜行承德露露 三年才得以控盘来源：21世纪网-《21世纪经济报道》 2010年08月12日00:29我来说两句(0)复制链接打印大中小　　承德露露大股东万向三农与露露集团的多年暗战，终因一纸公告曝光。　　8月10日，承德露露（000848.SZ）公告称，公司在对有关商标等无形资产自查时，发现两份由前大股东和前董事长签署的违规的《商标使用许可协议》、《企业名称许可协议》，同时结合一段时间内市场上陆 相关公司股票走势承德露露11.79-0.31-2.56%续发现有侵权产品，将依法维权要求露露集团停止侵权。　　公告称，承德市政府领导进行专门批示，工商局等在调查取证的基础上提出了处理意见，要求露露集团依法履行承诺。　　鲁冠球旗下万向三农有限公司控股承德露露已经3年多时间，但是时至今年6月才派驻董事长。　　一纸公告曝光的恩怨　　承德露露称，公司发现，《商标使用许可协议》、《企业名称许可协议》与公司正式公告内容不符的协议，将采取包括法律在内等一切手段维护公司利益，直至追究直接责任者应负的各种责任。　　这两份协议，要求承德露露作为“露露”商标的所有权人，同意露露集团将“露露”中文文字和其拼音LULU以及LOLO作为“露露集团有限责任公司”的字号、同意露露集团可根据需要自行授权其对外投资的参股或控股公司使用“露露”作为企业字号、同意给予露露集团有关“露露”的商标及露露集团标识在中国独家许可权，让承德露露所拥有的商标和“露露”作为企业字号为露露集团使用10年。　　两份协议分别为2007年4月26日和9月10日签署，双方签字人均为露露股份原董事长和露露集团董事长王宝林。　　承德露露所使用的“露露”商标所有权原属于露露集团，1997年承德露露上市后，其与露露集团签署了《商标使用许可协议》及《补充协议》，露露商标由本公司无偿使用，所有权不变。　　2006年承德露露进行国有股回购及股权分置改革时，为了解决历史遗留问题，承德露露与露露集团签署《无形资产转让协议》，承德露露以3.01亿元价格购买了露露集团所拥有的“露露”商标共计127件、专利73项及域名、条形码等无形资产，并办理了过户手续。　　8月10日，离6月22日召开的2009年度股东大会以及原董事长王宝林刚离任还不到两个月。在6月这次股东大会上，鲁冠球控制的万向三农公司推荐的4名代表当选为承德露露董事，其中原副董事长管大源接替王宝林出任上市公司董事长。管大源现任万向集团董事局董事。　　万向三农所掌控的董事会发出明确信号，意味着万向集团与原大股东和前董事长摊牌。　　8月11日，一位参与当天股东大会的资本界人士透露，“万向与原大股东露露集团及董事长王宝林因为利益纠葛，双方关系很僵。”“关系很僵”背后则是鲁冠球掌控的万向三农控股承德露露后，其管理权却一直掌握在王宝林及管理层手里。　　纠纷起因　　承德露露认为，公司原董事长王宝林长期以来既是露露集团董事长、法定代表人，也是本公司董事长、法定代表人，其未执行回避制度，也没有经过合理授权，私自签署合同，是造成出现上述问题的直接原因。　　承德露露表示，在《无形资产转让协议》后签署后，露露集团及王宝林又签署《商标使用许可协议》、《企业名称许可协议》两份协议，直接违反了先前经过严格程序审议批准并公告的《无形资产转让协议》及。　　在双方签署的《无形资产转让协议》第2.4条规定，露露集团保证，在签订该协议前，不存在其他使任何单位或个人获得有关该协议无形资产的使用权的有效安排；在签订该协议后，不实施可能导致前述结果的行为。　　2006年11月1日，露露集团向露露股份出具《承诺函》，承诺《无形资产转让协议》执行完毕后，不使用《无形资产转让协议》所涉及的“露露”商标、专利、域名、企业及商品条形码等无形资产。　　同年12月10日，露露集团出具《承诺函》承诺：鉴于露露集团与露露股份已签订《无形资产转让协议》，“露露”商标转让完成后的6个月，作为露露集团使用“露露集团有限责任公司”名称的过渡期，露露集团承诺在过渡期内完成露露集团更名手续。　　露露表示，后两份合同均为公司原董事长王宝林所签，是其个人行为。公司与露露集团签订的《无形资产转让协议》仍为本公司与露露集团双方之间有关商标事宜的唯一有效协议。截至目前，露露集团对此一商标争议，仍无正面回复。　　万向三农与王宝林　　承德露露和露露集团关系错综复杂。　　2001年，万向三农击退新疆德隆和中粮集团，拿到承德露露26％的股权，成为仅次于露露集团持股比例的第二大股东。其间，露露集团曾传出占用上市公司资金等消息，“母子”公司并不“和谐”。 为了彻底解决双方的历史遗留问题，2006年3月，承德露露以自有资金3.19亿元定向回购露露集团持有的12101.4万股国家股（占总股本的38.9%），并予以注销，与露露集团解除关系。而万向三农公司凭借持有的8088.6万股，占总股本的42.55％，一跃成为公司第一大股东。　　在回购露露集团持有的上市公司股份以及商标的同时，同年9月，露露集团100%挂牌转让，承德露露出资2700万元，获得露露集团30%股份，成为该公司第二大股东。二者的身份从之前的母子关系发生调转。　　但是在这个过程中，作为露露集团的创始人及实际掌管人，王宝林一直担当两者董事长，控制着两者经营管理权。　　上述知情人士称，万向一直希望将露露控制在自己手中，“但是进来三年后，万向三农一直没有掌握控制权，因此和王宝林的关系不好。“　　今年6月22日的“2009年度股东大会”上，来自万向三农推荐的4名代表被选为董事，从而改变董事会实力对比。　　“这次股东大会气氛很紧张，新董事长管大源明确表示，要讨论商标侵权，并表示上市公司利益漏出要有个解决。这是向原大股东"算账"。”上述参加股东大会的人士说，所谓“利益漏出”，应指上市公司与露露集团以及王宝林所控制企业的关联交易。　　承德露露与露露南方公司、廊坊凯虹公司、凌源市杏仁加工厂、承德顺天食品等公司因采购货物而发生的关联交易额超过两亿元。这还不包括与露露集团马口铁包装罐制造、马口铁涂料、彩印等关联交易。且露露集团还在生产“露露”杏仁露。　　另外，承德露露持有露露集团不到50%控制权，而露露集团又控制着露露南方公司。　　目前王宝林仍担任露露集团董事长、汕头高新区露露南方有限公司董事长、承德露露大酒店有限公司董事长、北京露露董事长、美国华明公司董事长。

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