公告日期：2017-03-28

华融证券股份有限公司关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之2016年度业绩承诺实现情况的核查意见大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称“高鸿股份”或“公司”）于2016年11月22日收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向南京庆亚贸易有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2684 号），核准本次资产重组方案。本次资产重组分别于2016年11月29日和2017年1月12日完成了资产交割以及股份登记，并依法履行了公告义务。华融证券股份有限公司(以下简称“华融证券”)作为高鸿股份本次资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定及深圳证券交易所的相关要求对高鸿股份本次资产重组2016年业绩承诺实现情况进行了审核，并发表如下审核意见。一、 业绩承诺情况（一）业绩承诺情况鉴于本次交易购买的江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司（以下简称“高鸿鼎恒”）41.77%股权采用收益法进行评估并作为定价参考依据，根据《重组办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关要求，公司与南京庆亚贸易有限公司（以下简称“南京庆亚”）分别于2015年12月15日、2016年3月30日及2016年4月14日签署了《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。根据上述协议，南京庆亚承诺标的公司高鸿鼎恒在承诺期 2016 年至 2018年内的经营业绩应符合以下要求，并保证自协议生效之日起，并对标的公司业绩的实现承担保证责任：净利润指标：承诺期内，标的公司2016年、2017年、2018年税后净利润分别不低于6,100万元、7,100万元、8,100万元。如若上述业绩承诺未能实现，则南京庆亚依据如下约定给予高鸿股份补偿。1、业绩补偿（1）业绩补偿的方式业绩补偿应采取股份补偿的方式。（2）业绩补偿的计算补偿义务人应补偿的当期股份数量按以下公式计算确定（累计补偿的上限为本次交易中补偿义务人获得的高鸿股份股份总量）：业绩承诺未实现时应补偿股份数计算如下：当期应补偿股份数=（截至承诺期每期期末累积承诺净利润－截至承诺期每期期末累积实际净利润）÷承诺期承诺净利润总和×标的资产的交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数。（3）自盈利预测补偿协议签署之日起至补偿实施日，如股份补偿义务人持有的高鸿股份股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则股份补偿义务人累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整。在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。2、标的资产期末减值测试及补偿（1）在承诺期期限届满时，高鸿股份及南京庆亚共同协商聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度年报后三十个工作日内出具减值测试结果。如（标的资产期末减值额/股份发行价格）>补偿期限内已补偿股份总数，则南京庆亚应向高鸿股份另行补偿。有关会计师事务所的费用由高鸿股份与南京庆亚各承担一半。（2）南京庆亚向高鸿股份另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/股份发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。股份补偿数量以南京庆亚在本次交易中认购的高鸿股份的股份总数为限。假如高鸿股份在承诺年度实施转增或送股分配的，则另需的补偿股份数进行相应调整。（3）南京庆亚用于补偿的股份数量（包括业绩补偿和减值测试的）不超过南京庆亚因本协议、《发行股份购买资产的协议》约定获得的高鸿股份股份总数（包括转增或送股的股份，如高鸿股份进行现金分红，则南京庆亚获得现金分红应该按照分红时高鸿股份股价折合为股份，合并计算）。（二）业绩补偿承诺的履行情况根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字【2017】第ZG10370号”《关于江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司2016年度业绩预测实现情况的专项审核报告》，高鸿鼎恒基于资产重组的 2016 年度实际实现的净利润为7,297.67万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为7,296.05万元，高于承诺……[点击查看原文][查看历史公告]

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