公告日期：2016-12-02

北京市海润律师事务所关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见中国·北京海淀区高梁桥斜街59号院1号楼15层 邮编：100044电话：(010) 62159696 传真：(010)88381869二○一六年十二月北京市海润律师事务所关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见致：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的有关规定，北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）接受大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称“高鸿股份”）的委托，就高鸿股份向特定对象发行股份购买资产之标的资产过户情况，出具本法律意见书。除非另有说明，本所出具的《北京市海润律师事务所关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见》（[2016]海字第131号）中发表法律意见的前提、假设和相关释义同样适用于本法律意见书。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，经核查本次发行所涉及标的资产的股份过户相关事项，发表如下法律意见。一、交易方案根据高鸿股份第七届董事会第五十二次、第五十六次会议决议、第五十八次会议决议、第六十一次会议决议、第六十三次会议决议、《报告书》、《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产补充协议》、《发行股份购买资产补充协议（二）》、《盈利预测补充协议》、《盈利预测补充协议（二）》等文件，本次交易方案的相关情况如下：（一）本次交易方案概述高鸿鼎恒在本次交易标的资产过户前是高鸿股份控股子公司。公司拟通过向南京庆亚发行股份购买其持有的高鸿鼎恒41.77%股权，同时向不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金用于高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目。根据《重组管理办法》的规定，高鸿股份上述行为不构成上市公司重大资产重组，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，故仍需适用《重组管理办法》，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。（二）本次交易的具体方案1．发行股份购买资产（1）本次交易的标的资产和交易对方① 标的资产本次交易的标的资产为高鸿鼎恒41.77%的股权（12,531.10万元出资额）。② 交易对方本次交易的交易对方为南京庆亚。（2）拟购买资产的交易价格本次交易首次评估基准日为2015年6月30日，根据银信资产评估出具的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司拟发行股份购买江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司41.77%股权项目资产评估报告》（银信评报字[2015]沪第0979号），高鸿鼎恒股东全部权益在首次评估基准日的评估值为76,490.00万元。本次交易第二次评估基准日为2016年6月30日，根据银信资产评估出具的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司拟发行股份购买江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司41.77%股权项目资产评估报告》（银信评报字[2016]沪第0745号），高鸿鼎恒股东全部权益在第二次评估基准日的评估值为81,520.00万元，较原评估价值增加5,030.00万元，增值率为6.58%。参考两次评估结果，考虑到标的公司在首次评估基准日至第二次评估基准日期间交易资产未出现评估减值情况，标的资产的再次评估结果不……[点击查看原文][查看历史公告]

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