公告日期：2015-11-25

关于三湘股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见回复二零一五年十一月关于三湘股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见回复中国证券监督管理委员会：根据贵会2015年10月22日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152773号）（以下简称“反馈意见”）的要求，三湘股份有限公司（以下简称“申请人”、“公司”、“上市公司”或“三湘股份”）立即会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“天职国际”）、北京德恒律师事务所（以下简称“德恒律师”）、沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“评估师”或“沃克森评估”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请文件有关内容进行了必要的修改、补充说明或解释，具体情况回复如下：本反馈意见回复中简称与交易报告书中的简称具有相同含义，涉及对交易报告书修改的内容用楷体加粗标明，引用交易报告书原内容用楷体标明，篇幅过多的引用为避免重复以省略号替代。1、请你公司结合行业特点、上市公司及观印象现有生产经营规模、资金使用情况、财务状况、是否有利于提高重组项目的整合绩效等方面，补充披露募集配套资金的必要性及配套金额是否与之相匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。答复：一、本次募集配套资金的必要性本次交易拟募集配套资金不超过190,000万元，其中募集配套资金中95,000万元用于支付标的资产现金对价，剩余资金将用于交易费用及补充上市公司流动资金。配套募集资金具有一定的必要性，具体如下：（一）公司所处房地产行业对资金投入要求较高2014年以来，国家逐步改变了过去用行政手段宏观调控房地产市场的传统做法，更多的依靠市场化手段建立健全房地产宏观调控的长效机制。习近平总书记在中央财经领导小组第十一次会议中强调要促进房地产业持续发展，未来房地产行业有望进入稳步健康发展的“新常态”。房地产业作为资金密集型行业，项目开发周期较长对资金投入较大，不但要求房地产开发企业具有雄厚的资金实力，而且需要良好的信用和融资能力。公司房地产业务保持稳定发展，立足京、沪、深等主要一线城市进行房地产项目开发的同时保持土地储备节奏，2014年随着上海自贸区的发酵和扩容，公司全面迈向城市中心城区开发，接连取得张江和前滩两幅优质稀缺地块。待开发项目对资金的需求量较大，公司亟需拓展自身融资渠道。本次非公开发行募集配套资金顺利实施，将有效缓解公司业务发展的资金压力。（二）报告期末公司货币资金已有相应安排，不足以支付全部现金对价本次交易中，公司拟向交易对方支付现金对价95,000万元，截至2015年9月30日，三湘股份合并报表货币资金为32,383.20万元，不足以完全覆盖本次现金对价。而公司目前新建房地产项目包括三湘海尚云邸、张江南项目、浦东前滩项目、三湘森林海尚城也在有序开展中，鉴于上市公司正常业务开展还需要保持一定的货币资金存量、防止流动性风险，公司未来业务开拓亦需要资金支持，故若公司货币资金用于支付本次交易现金对价，则公司资金保有量无法满足日常业务经营所需。（三）改善上市公司财务状况、控制财务风险的需要1、公司偿债压力较大截至2015年9月30日，公司账面短期借款为10,000.00万元，长期借款437,097.51万元。2015年1-9月经营性现金流量净额为-156,209.25万元，资产负债率达76.29%。公司作为房地产类企业对于资金持续需求较大。根据证监会行业分类指引显示的同期房地产业平均资产负债率为64.79%，公司资产负债率在同行业中处于较高水平，资金压力较大。本次募集配套资金上限为190,000万元，其中不超过50%用于支付本次交易费用及补充流动资金，假设不考虑发行股份购买资产，本次补充公司流动资金的上限不超过95,000万元，发行价格为6.50元/股，……[点击查看原文][查看历史公告]

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