天山股份:股份认购合同

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公告日期：2016-06-25

股份认购合同甲方：新疆天山水泥股份有限公司（以下称“天山股份”）乙方：中国中材股份有限公司（以下称“中材股份”）鉴于：1、甲方系一家依当时适用之法律、法规及规范性文件成立并有效存续的股份有限公司，其向社会公众公开发行的人民币普通股（以下称“A股”）股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码为“000877.SZ”。截至本合同签署之日，甲方共发行股份总数880,101,259股，每股面值人民币1元。2、乙方系在香港联合交易所上市的股份公司，股票代码为“1893.HK”，截至本合同签署之日，乙方持有甲方312,381,609股，占甲方总股本的35.49%，为甲方的控股股东。3、因业务发展需要，甲方拟非公开发行人民币普通股（A 股）股票，每股面值1元，发行的股份数量不超过187,006,589股（含187,006,589股）。4、乙方同意以现金及其拨入甲方的国有资本经营预算资金尚未转增资本而形成的债权认购甲方股份，认购金额为人民币113,513万元（其中以现金方式认购的金额为人民币60,000万元，以债权方式认购的金额为人民币53,513万元）。据此，双方在平等互利、协商一致的基础上，就乙方认购甲方非公开发行股份事宜，达成如下合同：第一条认购股份数量1、甲方本次非公开发行的A股股票数量为不超过187,006,589股（含187,006,589股），最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。2、若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行的股票数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。第二条认购方式、认购价格、限售期及支付方式1、认购方式：乙方以现金及其拨入甲方的国有资本经营预算资金尚未转增资本而形成的债权认购甲方股份，认购金额为人民币113,513万元（其中以现金方式认购的金额为人民币60,000万元，以债权方式认购的金额为人民币53,513万元）。2、认购价格：甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方第六届董事会第十五次会议决议公告日。乙方的认购价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即人民币6.07元/股（向上舍入至保留两位小数）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行的发行价格将相应调整。3、限售期：乙方认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。4、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认股款人民币60,000万元现金汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，双方确认在该笔现金足额汇入该账户的当日乙方以人民币53,513万元债权支付了剩余认购股份的对价。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入天山股份募集资金专项存储账户。第三条合同生效条件本合同由甲方、乙方及其法定代表人或授权代表签字盖章后成立，在下述条件全部满足时生效：（1）甲方本次非公开发行股票相关事项获得国资监管部门的批准；（2）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购合同；（3）乙方根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及公司章程规定的必要程序批准乙方认购甲方本次非公开发行股份；（4）甲方股东大会批准乙方免于发出收购要约；（5）甲方非公开发行股票获得中国证监会的核准。第四条协议附带的保留条款、前置条件除本协议第三条所述的合同生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款、前置条件。第五条声明、承诺与保证1、甲方声明、承诺及保证如下：（1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系甲方真实的意思表示；（2）甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺……[点击查看原文][查看历史公告]

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