公告日期：2016-10-26

中信建投证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对河北宣化工程机械股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见独立财务顾问二〇一六年十月中信建投证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对河北宣化工程机械股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见深圳证券交易所公司管理部：河北宣化工程机械股份有限公司（以下简称“河北宣工”或“上市公司”、“公司”）于2016年10月14日收到贵部下发的《关于对河北宣化工程机械股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2016】第65号）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中信建投证券”）作为本次重组的独立财务顾问，现根据问询函所涉问题进行说明和解释，并出具如下核查意见。本专项核查意见所述的词语或简称与《河北宣化工程机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。问题1预案显示，于评估基准日后，2016年9月27日四联香港股东PlatminAfrica将其持有的四联香港 16,700,625 股普通股（占 6.25%）转让给河钢国控，以及TrueNice将其持有的四联香港26,721,000股普通股（占10%）转让给河钢国控；同时发行29,392,824普通股，河钢国控认购19,310,401普通股，True Nice认购2,734,217普通股，天物香港认购7,348,206普通股。2016年9月29日河钢国控签署协议拟将持有的全部股份无偿划转给河钢集团；天物香港签署协议拟将其持有的全部股转让给天物进出口；True Nice签署协议拟将持有的全部股份转让给俊安实业和中嘉远能。截止预案披露日，上述股份划转和股份转让尚未完成。请公司补充披露于评估基准日后标的公司进行上述股权转让和股本变更的具体情况，包括但不限于：（1）本次股权转让和股本变更的背景、目的、预计完成的时间；（2）四联香港成立以来历次转让及增资等的交易价格，以及与本次交易价格存在的差异情况，如存在较大差异的应说明原因；（3）本次转让及增资前原四联香港股东与公司及公司控股股东、实际控制人的关系；公司向本次转让及增资后的股东（而非原股东）收购标的资产的原因和目的。（4）上述交易中，TrueNice转让标的公司股份给河钢国控、认购标的公司新发行股份、转让给俊安实业/中嘉远能的原因、目的和合理性；（5）增资事项相关出资是否已进行验资，是否已按计划实缴到位；（6）说明上述股份划转和股份转让尚未完成的原因、是否存在前置条件或其他障碍，是否涉及产权纠纷或潜在纠纷，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第十一条第（四）项、第四十三条第（四）项、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。回复：一、本次股权转让和股本变更的背景、目的、预计完成的时间于评估基准日后标的公司股权转让和股本变更的具体情况如下：（一）2016年9月27日，增资与股份转让1、四联香港发行29,392,824普通股，其中河钢国控认购19,310,401普通股，TrueNice认购2,734,217普通股，天物香港认购7,348,206普通股的背景、目的根据四联香港的说明，截至2016年8月15日，河钢国控、天物香港、TrueNice分别借给四联香港2,825万美元、1,075万美元、400万美元，合计借款4,300万美元。为降低四联香港的负债率，减少股东借款，进一步充实四联香港资本，2016年9月27日，河钢国控、天物香港、TrueNice以及四联香港签订《增资协议》，约定河钢国控认购四联香港19,310,401普通股股份，天物香港认购四联香港7,348,206普通股股份，Tr……[点击查看原文][查看历史公告]

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