公告日期：2016-02-26

股票简称：兰州黄河 证券代码：000929 公告编号：2016（临）—12兰州黄河企业股份有限公司监事会决议公告本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、监事会会议召开情况1、兰州黄河企业股份有限公司（以下简称：公司）第九届监事会第六次会议通知于二零一六年二月五日以传真及电子邮件方式发出。2、会议于二零一六年二月二十三日上午9:00在中国甘肃省兰州市城关区庆阳路219号金运大厦22层公司会议室以现场表决方式召开。3、会议应到监事5名，实到5名。4、会议由监事会主席毛宏先生主持，公司高级管理人员列席了会议。。4、会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的有关规定。二、监事会会议审议情况议案一、《关于公司进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》公司拟进行重大资产重组，包括以下四部分内容：1、重大资产置换公司以截至审计评估基准日（2015年11月30日）除应交税费外的全部资产和负债（以下简称“置出资产”）与湖南昱成投资有限公司（以下简称“昱成投资”）所持湖南鑫远投资集团有限公司（以下简称“鑫远集团”）股权中与全部置出资产等值的部分进行置换，置出资产由甘肃新盛工贸有限公司（以下简称“甘肃新盛”）承接。2、发行股份购买资产公司向昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠非公开发行A股股票购买昱成投资所持部分鑫远集团股权及谭岳鑫、谭亦惠所持全部鑫远集团股权，其中向昱成投资购买的股权为其所持鑫远集团股权在本次资产置换后的剩余部分。3、股权转让昱成投资以股权支付方式将其所持甘肃新盛45.95%股权交由甘肃新盛回购，甘肃新盛受让兰州黄河新盛投资有限公司（以下简称“黄河新盛”）所持200万股公司股票，甘肃新盛将所持黄河新盛50.70%股权转让给昱成投资，甘肃新盛受让公司置出资产。4、募集配套资金公司采取竞价方式向包括长江鑫远成长1号在内的不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额上限约为25.00亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。其中长江鑫远成长1号不参与竞价，接受竞价结果。根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司上述重大资产重组符合相关法律、法规规定。会议以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了该议案。本议案尚须提交公司股东大会审议。议案二、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案涉及重大资产置换、发行股份购买资产、股权转让以及募集配套资金四部分。其中，重大资产置换、发行股份购买资产和股权转让的相应协议同时生效，共同构成本次交易不可分割的组成部分；在具体实施时，先实施重大资产置换、发行股份购买资产，然后实施股权转让，其中重大资产置换和发行股份购买资产互为条件，同时实施；募集配套资金在前三项交易的基础上实施，其最终成功与否不影响本次重大资产置换、发行股份购买资产以及股权转让行为的实施。本次重大资产重组方案具体内容如下：（一）重大资产置换1、交易方式公司以截至审计评估基准日（2015年11月30日）除应交税费外的全部资产及负债与昱成投资所持鑫远集团股权中与全部置出资产等值的部分进行置换，置出资产由甘肃新盛承接。自置出资产交割完成之日起，置出资产的所有权利、收益和义务、责任转由甘肃新盛承担；公司全部员工由甘肃新盛负责安置。会议以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了该议案。2、交易价格置入资产和置出资产的最终交易价格均以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的该等资产于评估基准日（2015年11月30日）的评估值作为定价参考依据，由公司与昱成投资、谭岳鑫和谭亦惠协商确定。其中，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《兰州黄河企业……[点击查看原文][查看历史公告]

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