凯迪生态回复公告“老调重弹”疑点仍在 中介核查互相“打脸”2017年07月13日12:31 中国证券报-中证网 0中证网讯（记者 刘向东）7月11日，凯迪生态(5.310, -0.04, -0.75%)（000939）对深交所连续两次关注函的回复，终于出齐公告。这几份姗姗来迟的公告中，公司对控股股东在前次重大资产重组中转让生物质发电厂相关事项问询的回复“老调重弹”，而律师、独立财务顾问和会计师对相关事项依据的事实和发表的核查意见也有重大出入。超期回复 6月15日晚，凯迪生态公告，拟以11832万元收购洋浦长江投资(14.760, 0.11, 0.75%)公司持有的洪雅凯迪100%股权、松桃凯迪100%股权，并说明洪雅凯迪、松桃凯迪这两家生物质发电厂，是2016年2月和3月由洋浦长江从凯迪生态控股股东阳光凯迪手上购得。 这份收购公告旋即引起市场质疑。因为，在2015年6月已完成的重大资产重组中，凯迪生态已在公告中明确表明，控股股东已将全部生物质发电资产注入上市公司。为何到了2016年二三月，控股股东属下还有两家生物质发电厂？这两家发电厂在2015年完成的重大资产重组中为何没按承诺注入上市公司？ 　　6月16日，深交所就此向凯迪生态发出第一份关注函。6月27日，针对公司的回复，深交所再次发出关注函，不仅要求公司进一步说明在前次重大资产重组相关文件中未披露两家生物质发电厂情况的原因及合理性，还要求前次重大资产重组的独立财务顾问、律师和会计师对相关情况的真实性进行核查并发表意见。关注函还要求公司在7月2日前将回复材料上报深交所。（相关报道见中证网2017年6月28日《凯迪生态：控股股东“雪藏”两家电厂 深交所连发两份关注函》 7月1日，凯迪生态发布《关于延期回复深圳证券交易所关注函》的公告。公告称，接到关注函后，公司高度重视，组织中介机构及相关部门准备回复。按照关注函要求，相关中介机构应核查并发表意见，因核查事项需要时间，经公司向深圳证券交易所申请，公司及相关中介机构完善回复后于 2017年7月7日前向深圳证券交易所提交书面回复并履行相关信息披露义务。公司回复“老调重弹“ 在6月27日向凯迪生态发出的第二份关注函中，深交所引用了6月23日凯迪生态回复意见中的如下内容：“2014年9月12日，……将松桃电厂和洪雅电厂出售给洋浦长江。虽然由于股权质押协商原因，松桃电厂和洪雅电厂的工商变更登记有所延迟，……2014年9月12日洋浦长江和阳光凯迪就转让松桃电厂、洪雅电厂全部股权事宜签署的《股权转让协议》已经自双方签订之日成立并生效，洋浦长江已委派人员担任松桃电厂、洪雅电厂的董事及主要管理人员职务，松桃电厂和洪雅电厂股权已实际转让予洋浦长江并受洋浦长江控制”。 针对这一回复，深交所在关注函中明确提出了以下要求：“请你公司前次重大资产重组独立财务顾问核查相关情况的真实性并发表明确意见；请律师对‘阳光凯迪与洋浦长江签订股权转让协议’的真实性和有效性发表明确意见；请前次重大资产重组独立财务顾问、律师、会计师对松桃电厂和洪雅电厂是否在2014年9月12日股权已实际转让予洋浦长江并受洋浦长江控制发表明确意见。” 与前次回复的内容相比，公司7月8日回复公告的内容基本“老调重弹”。公告称，松桃凯迪电厂、洪雅凯迪电厂不属于本次重组的交易标的，因此未在重组报告书中的交易标的相关章节中披露。 公告称，阳光凯迪于2014年9月12日与洋浦长江签订股权转让协议，将凯迪松桃电厂、凯迪洪雅电厂100%股权转让给洋浦长江，松桃电厂、洪雅电厂分别于2014年9月12日做出股东决定，免除阳光凯迪委派的相关人员的董事及监事职务，并由洋浦长江委派陈小银为执行董事兼法定代表人及总经理，根据相关协议约定及决议，截至重组报告书首次披露之日（2014年11月26日），松桃电厂与洪雅电厂属于交易对方阳光凯迪已经签署协议对外转让的下属企业。 因此，在重组报告书第四章交易对方基本情况并未披露松桃电厂和洪雅电厂的相关情况。中介核查意见表述不一 在7月8日的公告中，只有公司和通商律师事务所对相关事项进行了回复，直到7月11日，独立财务顾问兴业证券(7.830, 0.15, 1.95%)和会计机构中审众环会计师事务所的回复才见诸公告，此时已超过承诺期四天。 令人蹊跷的是，公司、律师和独立财务顾问、会计师的回复公告对相关事实的表述并不一致。兴业证券和中审众环会计师事务所在回复中都提到，2016年2月17日，洋浦长江与阳光凯迪重新签署关于洪雅电厂的《股权转让协议》，此后洪雅电厂在眉山市洪雅县工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续；2016年3月1日，洋浦长江与阳光凯迪重新签署关于松桃电厂的《股权转让协议》，3月2日，松桃电厂在松桃苗族自治县市场监督管理局办理完毕工商变更登记手续。 而在此前公司的回复公告，对洋浦长江与阳光凯迪在2016年重新签订协议的相关事实从未提及。在7月8日北京通商律师事务所的回复公告中，对双方重新签订协议的事项亦未提及。 独立财务顾问和会计师在回复公告解释重新签署《股权转让协议》的原因时称：根据《中华人民共和国公司登记管理条例》（2014年2月19日修订）第三十四条 有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。因此，洪雅电厂的股东变更工商登记，需要在提交申请变更登记日之前30日内签署的《股权转让协议》等申请变更文件方能办理，2014年9月12日签署的《股权转让协议》虽然已经生效，但由于生效时间远超30日，所以，为尽快落实工商变更登记程序，洋浦长江和阳光凯迪因而重新签署了《股权转让协议》。 在深交所接连两次的问询之后，凯迪生态和前次担任重大资产重组的独立财务顾问、律师和会计师，终于对控股股东阳光凯迪在2014年重大资产重组前匆匆向洋浦长江转让洪雅凯迪和松桃凯迪两家电厂的相关事项进行了“挤牙膏式”的回复，回复对相关事项表述的不一致也带来了新的疑问：既然在2016年双方重签了转让协议，为何公司和律师在回复公告中对重新签订协议的事项闭口不提？在延期八天之后，内容不一的中介机构回复公告为何没有在同一天发布？是否在刻意回避什么？ 湖北德馨律师事务所刘陆峰律师在接受中国证券报记者采访时认为，阳光凯迪向洋浦长江转让两家生物质发电厂以什么时间节点为准，法律有明文规定：以股权过户登记为准。独立财务顾问在回复公告中也强调依法律规定，股权过户是强制登记，而公司和律师事务所却一直主张是“宣示性登记”，这两种解释相互“打脸”。 刘陆峰认为，凯迪生态在2015年完成的重大资产重组中，需要如实披露的是控股股东名下法定拥有的全部电厂，即使是股权转让协议真实有效，洋浦长江已接管了两家电厂、并且重新安排了管理人员，但只要没有依法完成股权变更手续，两家发电厂的产权仍属于控股股东。公司应当如实披露相关事项，不能仅以一纸转让协议作为不披露的借口。作为重大资产重组的行政监管审批机构，应严格执行法律的规定：股权没有过户登记，就不能对抗第三人，更谈不上控制权，也根本没有必要让任一当事方来解释控制权。 此外，刘陆峰律师还认为，从凯迪生态回复深交所的一系列公告的细节中，还存在一些疑点，比如，洋浦长江和陈小银与阳光凯迪真无关联关系吗？两家电厂转让的对价是何时支付的，资金从何而来？公司回复公告说按2014年9月签订的协议，变换了两家电厂的高管，变换高管和法人的登记是不受股权质押限制的，但为何没有及时办理变更登记？这些问题既考验监管部门，也必须给投资者一个真相。

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