公告日期：2017-07-11

兴业证券股份有限公司关于凯迪生态环境科技股份有限公司深圳证券交易所关注函回复的核查意见深圳证券交易所：根据贵所2017年6月27日下发的《关于对凯迪生态环境科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2017]第86号），兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“独立财务顾问”）就关注函中相关问题进行了核查，现将相关核查情况汇报如下：关注问题一：你公司 2015年 5月 29 日披露的《武汉凯迪电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中标的资产含临澧绿色能源 100%股权等 16 家同样存在股权质押的生物质电厂，质押方与本次新增两家生物质电厂相同，均为中国进出口银行，期限由 72个月至 120 个月不等。请你公司说明前次重大资产重组相关文件中未披露洪雅电厂、松桃电厂相关情况的原因及合理性。同时请前次重大资产重组独立财务顾问核查相关情况的真实性并发表明确意见；[上市公司说明]一、松桃电厂、洪雅电厂不属于本次重组的交易标的，因此未在重组报告书中的交易标的相关章节中披露根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称“内容与格式准则26号”）的相关要求，“第十条 上市公司编制的重组报告书应当至少包括以下内容：…（六）交易标的（2）该经营性资产的产权或控制关系，包括其主要股东或权益持有人及持有股权或权益的比例、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、原高管人员的安排、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。”本次交易标的中的临澧绿色能源等16家公司在重组报告书披露时存在股权质押情况，对本次重组存在重大影响，因此根据规定在重组报告书第五章交易标的基本情况之“六、交易标的涉及股权质押情况”进行了披露，上述股权质押在本次重组上会前全部解除，相关情况在重组报告书（修订版）已披露。根据本次重组的交易协议，松桃电厂和洪雅电厂并不属于交易标的，因此在重组报告书第五章交易标的情况并未披露松桃电厂和洪雅电厂的相关情况。二、松桃电厂、洪雅电厂在重组预案公告前已签署《股权转让协议》转让给洋浦长江，协议已经双方签署生效，因此未在重组报告书中交易对方相关章节披露根据内容与格式准则26号：“第十条 上市公司编制的重组报告书应当至少包括以下内容：…（五）交易对方…列示交易对方按产业类别划分的下属企业名目。”阳光凯迪于2014年9月12日与洋浦长江签订股权转让协议，将松桃电厂、洪雅电厂100%股权转让给洋浦长江，松桃电厂、洪雅电厂分别于2014年9月12日做出股东决定，免除阳光凯迪委派的相关人员的董事及监事职务，并由洋浦长江委派陈小银为执行董事兼法定代表人及总经理，根据相关协议约定及决议，截至重组报告书首次披露之日（2014年11月），松桃电厂与洪雅电厂已对外转让，不属于交易对方阳光凯迪的下属企业。因此，在重组报告书第四章交易对方基本情况并未披露松桃电厂和洪雅电厂的相关情况。三、松桃电厂、洪雅电厂已对外转让，不属于阳光凯迪控制的企业及关联方，因此未在重组报告书中同业竞争相关章节披露根据内容与格式准则第26号，“第十条 上市公司编制的重组报告书应当至少包括以下内容：…（五）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间是否存在同业竞争或关联交易、同业竞争或关联交易的具体内容和拟采取的具体解决或规范措施。”重组报告书第十二章披露了本次重组前阳光凯迪与凯迪生态的同业竞争情况、本次交易对同业竞争的影响以及避免同业竞争的措施。由于阳光凯迪在本次重组交易协议签订前已签署《股权转让协议》将松桃电厂及洪雅电厂对外转让，且根据生物质电厂经营特点：电力销售全部保证上网，燃料来源受特定运输半径限制，其实质也不会与凯迪生态下属电厂产生竞争关系，与凯迪生态不属于同业竞争范畴，因此在重组报告书第十二章未披露松桃电厂和洪雅电厂的相关情况。[独立财务顾问核查意见]独立财……[点击查看原文][查看历史公告]

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