公告日期：2017-05-08

招商证券股份有限公司关于太原煤气化股份有限公司独立性的核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为太原煤气化股份有限公司（以下简称“煤气化”、“公司”或“上市公司”）重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《关于提高上市公司质量的意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定的相关要求，通过走访、访谈、实地调查、查询相关资料等方式，对上市公司的机构独立、业务独立，与控股股东在人员、资产、财务方面分开情况，特别是针对上市公司2016年度与晋煤集团、易高公司关联采购销售的具体情况，进行了审慎尽职调查和核查，具体如下：一、上市公司已按照《关于提高上市公司质量的意见》的要求，做到了机构独立、业务独立，与股东在人员、资产、财务方面全面分开1、机构独立上市公司依照《公司法》和《公司章程》的相关规定设置了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会等决策及监督机构，依法建立和完善了法人治理结构。2016 年，上市公司重大资产重组完成后，上市公司置出了原有全部经营性资产负债、业务和人员，置入了山西蓝焰煤层气集团有限公司（以下简称“蓝焰煤层气”）100%的股权，成为一控股型企业。为了适应企业的经营的需求，上市公司成立了董事会秘书处、综合部、证券部、财务部、投资运营管理部等部门，该等机构独立办公，不存在与晋煤集团相关机构合署办公的情形。上市公司的全资子公司蓝焰煤层气系专业从事煤层气开采（地面瓦斯治理）的企业，其生产技术、生产组织等均有其特殊性，有独立的生产经营场所，并建立并综合部、财务部、销售部、生产技术部、基建部、管道部、规划发展部、勘探队（分公司）、压缩站、工区等生产经营组织机构。该等机构独立办公，不存在与晋煤集团相关机构合署办公的情形。上市公司（包括蓝焰煤层气及其子公司）与晋煤集团及控制的其他企业不存在机构混同的情形。2、人员独立上市公司设有独立的劳动、人事、工资管理体系。公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪。公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。蓝焰煤层气也设有独立的劳动、人事、工资管理部门，该公司的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员没有在晋煤集团控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在晋煤集团控制的其他企业领薪。该公司的财务人员没有在晋煤集团控制的其他企业中兼职。3、财务独立上市公司独立核算、自负盈亏，设置了独立的财务部门。上市公司制定了财务管理制度，建立了独立完善的财务核算体系。上市公司的财务负责人、财务会计人员均系专职人员，不存在在晋煤集团及控制的其它企业兼职的情况。上市公司独立开立基本存款账户。上市公司独立支配资金和资产，独立纳税，不存在晋煤集团干预上市公司资金运用及占用上市公司资金的情况。蓝焰煤层气独立核算、自负盈亏，设置有独立的财务部门，制定了财务管理制度，建立了独立完善的财务核算体系。蓝焰煤层气的财务负责人、财务会计人员均系专职人员，不存在在晋煤集团及控制的其它企业兼职的情况。蓝焰煤层气独立开立基本存款账户。蓝焰煤层气独立支配资金和资产，独立纳税，不存在晋煤集团干预其资金运用及占用上市公司资金的情况。4、资产独立上市公司（包括蓝焰煤层气）具有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利等的所有权和使用权。公司资产完整，独立于上市公司股东及其他关联方。蓝焰煤层气存在租赁晋煤集团一宗 13,031.29 平米授权经营地用于管道末站，占上市公司目前持有土地使用权总面积的4.83%，比重甚小。晋煤集团已与蓝焰煤层气签署长期土地租赁协议，晋煤集团承诺在土地租赁期限届满后，如果蓝焰煤层气要求续租，晋煤集团将按照蓝焰煤层气的续租要求无条件与蓝焰煤层气继续签署土地租赁协议，租赁期限二十年。晋煤集团承诺在本次重组完成后五年内通过作价出资（入股）、收购资产等合法方式解决该事项。因此，该事项的存在不会对上市公司的资产完整性造成实质负面影响。目前，蓝焰煤层气租用晋煤集团及……[点击查看原文][查看历史公告]

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