公告日期：2016-07-06

招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所对太原煤气化股份有限公司重组问询函之独立财务顾问核查意见深圳证券交易所公司管理部：根据贵所《关于对太原煤气化股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第41号）（以下简称“问询函”）对太原煤气化股份有限公司（以下简称“煤气化股份”、“公司”或“上市公司”）重大资产重组的相关问题和核查要求，招商证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“招商证券”）就问询函涉及的相关事项进行了核查，现将核查情况报告如下（除特别说明，本核查意见中的简称与《太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称具有相同含义），请予审核。一、关于交易方案1．2011年4月11日，山西省国资委与你公司原控股股东中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）签订《关于太原煤炭气化（集团）有限责任公司股权委托管理协议》，协议约定：“中煤集团将其持有太原煤炭气化（集团）有限责任公司（以下简称“太原煤气化”）16.18%的股权委托山西省国资委管理，并同意山西省国资委将其所持太原煤气化的34.82%股权和委托管理的16.18%股权（合计51%股权）委托山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司（以下简称“晋煤集团”)管理……中煤集团取得龙泉能源发展有限公司（上市公司控股子公司）9%股权的同时，中煤集团将其持有的太原煤气化16.18%股权以无偿划转的方式转归山西省国资委持有，使山西省国资委持有太原煤气化的股权比例达到51%，并撤销该委托管理协议”。2012年12月25日，国务院国资委出具《关于太原煤炭气化（集团）有限责任公司股权无偿划转有关问题的批复》（国资发〔2012〕1161号），批复同意自2012年1月1日起中煤集团将其所持太原煤气化16.18%的股权无偿划转给山西省国资委。（问询函第1题）（1）请你公司结合股权比例、董事会构成、管理层控制以及是否存在其他利益安排或利益转移的可能等方面，详细说明你公司认定2011年中煤集团将其持有的太原煤气化16.18%股权委托山西省国资委管理不构成上市公司实际控制人变更，并认定上市公司控制权发生变更的时点为2012年1月1日的判断依据及其合理性。回复：1、自山西省国资委受托管理中煤集团持有的太原煤气化16.18%股权后至认定上市公司控制权发生变更时点（2012年1月1日）期间，太原煤气化股权比例、董事会构成、管理层控制以及相关情况如下：（1）股权比例根据太原煤气化提供的相关内部决策文件、会议记录以及晋煤集团和太原煤气化提供的说明，2010年至山西省国资委受托管理中煤集团持有的太原煤气化16.18%股权期间，山西省国资委在太原煤气化股东会上享有的表决权比例为34.82%，中煤集团在太原煤气化股东会上享有的表决权比例为47.66%。托管期间，在太原煤气化召开股东会时，中煤集团及山西省国资委均委派股东代表出席股东会会议，其中: 山西省国资委代表出资额占注册资本的34.82%；2011年12月28日前，中煤集团代表出资额占注册资本的47.66%，2011年12月28日至上市公司控制权发生变更时点（2012年1月1日）期间，中煤集团在太原煤气化股东会上享有的表决权比例为51.57%（其中包括中煤集团享有的太原煤气化47.66%表决权，以及中煤集团因受让中国建设银行股份有限公司所持有的太原煤气化3.91%股权而享有的表决权，中煤集团受让该部分股权于2012年8月完成变更登记手续）中煤集团在太原煤气化股东会上享有的表决权比例未因将所持有的太原煤气化16.18%股权委托山西省国资委管理而发生变化；山西省国资委在太原煤气化股东会上享有的表决权比例未因受托管理中煤集团持有的太原煤气化16.18%股权而发生变化；晋煤集团受托管理山西省国资委持有及受托持有的太原煤气化股权后，因晋煤集团不持有太原煤气化股权，且未受山西省国资委委托行使股东投票权，故晋煤集团在太原煤气化股东会上不享有表决权。（2）董事会构成根据晋煤集团和太原煤气化提供的人员任免文件以及出具的说明，山西省国资委受托管理中煤集团持有的太原煤气化16.18%股权前，太原煤气化的董事会成员人数为9名，其中：山西省国资委和中煤集团共同协商确定，并由山西省国资委提名的董事为6名，以上6名董事均未在中煤集团和山西省国资委任职，均为在太原煤气化任职的人员；信达公司提名的董事为1名；华融公司提名的董事为1名；职工代表大会选举的职工董事1名。托管期间，太……[点击查看原文][查看历史公告]

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