公告日期：2016-07-06

中水致远资产评估有限公司关于太原煤气化股份有限公司重大资产重组项目深交所反馈意见的专项说明深圳证券交易所：太原煤气化股份有限公司拟进行重大资产重组，以截至2016年1月31日除全部应付债券及部分其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债（置出资产）与山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司所持有的蓝焰煤层气100%股权（置入资产）中的等值部分进行资产置换。中水致远资产评估有限公司受太原煤气化股份有限公司的委托，采用资产基础法对上述经济行为所涉及的太原煤气化股份有限公司申报的经剥离审计后的部分置出资产及负债在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了“中水致远评报字【2016】第4008号”《资产评估报告》，按照贵所提出的反馈意见，我公司进行了专项核查，现将有关我们的问题说明及答复汇报如下：一、反馈意见第6条．“请你公司独立财务顾问、律师、会计师和评估师根据《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的规定，对上市公司承诺履行情况，最近三年规范运作情况、业绩真实性和会计处理合规性，拟置出资产的评估作价情况等进行专项核查并发表明确意见”。答复：（一）关于评估方法本次评估，对出售和置出资产均只采用了资产基础法一种评估方法进行评估，没有采用收益法或市场法，主要原因如下：太原煤气化股份有限公司（简称“煤气化”，股票代码000968）连续两年亏损，公司股票交易于3月21日起被实行退市风险警示。1、市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。本次评估不适宜采用市场法，主要原因是：（1）根据山西省人民政府国有资产监督管理委员会“晋国资发[2013]19号”《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于省属七户重点煤炭企业涉及煤炭矿业权资产评估有关事项的通知》，煤炭矿业权评估由太原煤气化股份有限公司选聘评估机构，由山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司负责核准，所以本报告评估范围不包括太原煤气化股份有限公司下属三个分公司嘉乐泉煤矿、炉峪口煤矿及东河煤矿的采矿权，即本次置出资产的部分资产未纳入评估范围；市场法的评估结论为完整资产状况的企业价值，该结论与本次评估对象和评估范围并不匹配，且市场法评估结论直接减去采矿权评估结论也是不妥的；（2）2016年3月30日山西省人民政府办公厅下发了“晋政办发电[2016]8号”《山西省人民政府办公厅关于加强全省煤矿依法合规安全生产的紧急通知》，“省煤炭厅按照要求重新确定现有合规生产煤矿的生产能力，即直接将现有合规产能乘以0.84（276/330）的系数后取整，作为新的合规生产能力”；由于该文件仅适用于山西省，即仅山西省范围内的煤炭生产企业产能为原先核定能力的84%，这使得采用市场法的条件受到了限制。2、收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估不适宜采用收益法。主要原因是：（1）石油价格持续下跌、煤炭市场低迷，太原煤气化股份有限公司2014年、2015年的利润总额分别为-115,355.62万元、-203,798.08万元，亏损额巨大；在未来年度煤炭市场价格存在很大不确定性，而以目前的煤炭价格预测太原煤气化股份有限公司煤炭主业2016年及未来经营现金流均为负数；企业管理层对行业未来发展状况难以作出合理判断，对企业未来经营难以进行分析和预测，因此，本项目不适宜采用收益法估值；（2）本次评估范围不包括太原煤气化股份有限公司下属三个分公司嘉乐泉煤矿、炉峪口煤矿及东河煤矿的采矿权，即被评估单位的部分资产未纳入评估范围；收益法的评估结论为完整资产状况的企业价值，该结论与本次评估对象和评估范围并不匹配，且收益法评估结论直接减去采矿权评估结论也是不妥的。（二）关于评估假设1.持续经营假设。该假设是假定被评估单位和评估对象能够保持持续经营和继续使用状态。2.公开市场假设。该假设是假定参加企业投资的各方投资者彼此地位平等；彼此都有获取足够市场信息和企业信息的机会和时间，以便对企业行为、市场地位、发展空间及其投资回报等做出理智的判断；并且各自精明、谨慎行事，不受任何强迫压制。3．合法经营假设。该假设要求企业经营符合国家的经济政策，遵守税收、环保和其他与企业经营相关的法律、法规和规章。4．交易假设。该假设要求假定所有待评估资产已经处在交易过程中，……[点击查看原文][查看历史公告]

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