600167:联美控股关于收到上海证券交易所对公司重大资产重组预案的审核意见函的公告

酆立

(发表于: 联美控股股吧更新时间: )

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公告日期：2015-12-01

证券代码：600167 证券简称：联美控股公告编号：2015-046联美控股股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司重大资产重组预案的审核意见函的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2015年11月19日，联美控股股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《联美控股股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其相关议案，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》发布了相关公告。2015年11月27日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函[2015]1943号）（以下简称“《审核意见函》”），上海证券交易所对公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案进行了审阅，需要公司及相关中介机构就有关问题作进一步说明和补充披露。《审核意见函》具体内容如下：一、关于信息披露准确性1、预案披露，本预案所载内容中包括部分前瞻性陈述，……本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。（1）请公司董事会、财务顾问、律师核查预案中披露的一切前瞻性陈述内容，确认其是否审慎。如存在不审慎，请作相应修改；如认为内容审慎，应承诺预案披露内容符合真实、准确、完整的信息披露要求，且不因本风险提示免除可能承担的责任；（2）请财务顾问、律师说明上述风险提示是否符合《重组办法》第四条至第六条的规定。二、关于标的资产是否符合借壳条件2、预案披露，沈阳新北、国惠新能源在2015年7月进行了股权调整。请公司补充披露：（1）明耀集团、亿安集团、瑞峰管理的股权结构，并结合前述股权结构说明本次交易标的是否符合“同一控制下三年”的发行条件；（2）沈阳新北、国惠新能源及其子公司变更为内资企业的过程中，是否涉及税收补缴，如涉及，测算预计金额并说明承担主体，及对评估值的影响。请财务顾问、律师和评估师发表意见。3、预案披露，沈阳新北存在非经营性资金占用3.282亿元。请公司补充披露：（1）非经营性资金占用的形成过程及原因；（2）国叶热电的股权结构及其在二董前偿还上述资金占用的能力及资金来源；（3）结合前述情况，说明沈阳新北是否符合《首发办法》关于规范运作及内控制度的规定。请财务顾问和律师发表意见。4、预案披露，国惠新能源的子公司国润低碳共计25,363平方米的主厂房等房产尚未办理权属证书。请公司补充披露：（1）前述厂房等未办理权属证书的原因；（2）办理权属证书是否存在法律障碍，预计办毕时间；（3）前述情形是否符合《首发办法》关于资产完整的规定。请财务顾问和律师发表意见。三、关于标的资产行业5、预案披露，本次交易标的资产均为热电行业资产，虽然标的资产已采用水源热泵集中供热、生物质热电联产等多种清洁能源技术对煤炭进行了替代，但目前煤炭成本仍然是其营业成本的主要构成，煤炭价格的走势对标的资产总体盈利能力仍构成较大的影响。请公司补充披露目前煤炭成本的占比情况、煤炭与水源热泵等清洁能源技术的成本与效益对比情况、未来水源热泵等清洁能源技术替代煤炭的进度与计划。请财务顾问发表意见。6、预案披露，公司面临供暖价格调整的风险。请公司就供暖价格下调对标的公司盈利能力的影响作敏感性分析并披露。请财务顾问发表意见。7、预案披露，标的公司整体从事的供热业务存在较为明显的季节性特征，每年冬季11月至次年3月是公司的业务旺季。请公司补充披露除上述季节外，标的公司相关产能、设备、以及人力资源的用途以及非供热状态时，设备、人力资源等的闲置成本。请财务顾问和会计师发表意见。8、预案披露，沈阳新北子公司国新新能源目前仍处于亏损阶段，（1）请公司补充披露国新新能源未来的发展前景及盈利能力；（2）预案披露，国新新能源新建的换热站将建设分布式清洁能源热源系统，清洁能源建设比例将超过20%。请公司补充披露国新新能源目前清洁能源的占比情况，清洁能源与传统能源的成本、效益及其他方面的比较优势，以及清洁能源占比达20%以后对公司效益的影响。请财务顾问和会计师发表意见。9、预案披露，沈阳新北子公司联美生物能源最终规模为年发电2.16亿度，年生产销售蒸汽118万吨。目前具备年发电2亿余度，生产销售蒸汽60万吨的能力。请公司补充披露联美生物能源最近1年1期的实际发电……[点击查看原文][查看历史公告]

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许常斤

评审意见很专业。从意见函看，没有大的问题，应该会通过。

2015-11-30 15:45:46
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严己桌

应该12月4日会复盘。

2015-11-30 15:48:02
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牛冠炊

一看就是认真审核了，说出了好多咱们想问又没地方问的疑问了，比如如何评估的，比如为啥重组前分红，联美上市这么多年都不见怎么分红，为啥重组前，重组公司分红，我感觉还应该问问联美控股账上钱的真如他所说的用了，不光要问还要查

2015-11-30 15:48:31
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刁捉止

看来还得一二个回合才能复牌

2015-11-30 15:52:00
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崔妆坤

半个月就过去了

2015-11-30 16:07:14
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冷苦皿

12月4日前回复，增发价提高通过好

2015-11-30 16:54:55
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隆乳

增发价大股东15块多，投资者增发19块多。不明白咋算的。

2015-11-30 17:05:52
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东系仓

上证所还是干实事的

2015-11-30 17:10:56
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寿研

不懂就不要乱说，，，一个是资产增发，，19多的是现金增发。，，怕啥，，人家19多买了45亿，，，那可是现金

2015-11-30 17:42:47
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姜卯角

看来监管部门还真是有进步了

2015-11-30 17:51:26
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戈完妆

大盘又要上攻了，赶紧复盘吧，涨停板了

2015-11-30 18:33:28
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盛日

联美的散户很少，看涨，至少翻倍

2015-11-30 18:48:36
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邱国

20个无量一字板涨停

2015-11-30 19:24:34
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赵见

问得好这是负责任的一问不要指望拿重组糊弄人圈钱后让光大小散们给你结账这一问说明政府起到了真正的监管好的很

2015-11-30 19:29:38
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束眈

还是有问题，风险来了！

2015-11-30 20:22:31
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刘纹甩

漏洞百出，这点可以看出联美的领导班子都是生手，弄完这些至少还需要两个星期

2015-11-30 21:39:55
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嵇悉炊

不是联美不好，是找的证券商没有经验，做的工作太烂，水平不咋地

2015-11-30 21:49:35
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郦刹技

这么多问题，看来还要3个月。

2015-11-30 22:00:59
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孙件付

感谢证监会提出这么多问题，好！

2015-11-30 22:01:24
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咸栽忘

联美你错过了复牌的最佳时期

2015-12-01 12:38:37
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