600167:联美控股独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见

向定

(发表于: 联美控股股吧更新时间: )

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公告日期：2015-11-20

联美控股股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见联美控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟向联众新能源有限公司（以下简称“联众新能源”）和联美集团有限公司（以下简称“联美集团”）发行股份购买联众新能源和联美集团合计持有的沈阳新北热电有限责任公司100%股权以及联众新能源持有的国惠环保新能源有限公司100%的股权，同时向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份购买资产与本次募集配套资金合称“本次重大资产重组”。根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《联美控股股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，审阅了公司本次重大资产重组的相关文件，现基于独立立场就本次重大资产重组的相关事项发表如下意见：1、本次重大资产重组方案以及拟签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。2、本次重大资产重组完成后，将有利于进一步提高公司资产质量和规模，有利于提升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于避免同业竞争，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。3、本次重大资产重组涉及交易标的的最终作价将以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果确定并以具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构出具的财务审计报告为基础，该等机构的选聘程序合规，与公司及其他重组方不存在关联关系，不会损害公司及其股东、特别是中小股东利益。4、本次重大资产重组中的交易对方为联众新能源和联美集团。联美集团目前为公司的控股股东。根据本次重大资产重组方案，本次重大资产重组实施后，联众新能源将成为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次重大资产重组交易对方联众新能源和联美集团均为公司关联方，公司与联众新能源、联美集团进行本次交易构成关联交易。5、公司第六届董事会第十次会议审议通过了公司本次重大资产重组方案、本次重大资产重组预案及其他相关议案。董事会在审议上述交易的相关议案时，关联董事均回避了表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定。6、待与本次重大资产重组相关的审计、评估等工作完成后，公司就本次重大资产重组事项的相关事宜再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。（本页以下无正文）(本页无正文，为《联美控股股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》签署页)独立董事签名:钟田丽~kt!if，马刘永泽贵立义2015年11月19日[点击查看原文][查看历史公告]

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宰移佩

收购都是好公司，联众新能源-----国惠新能源有限公司100％股权，沈阳新北热电有限公司100％股权。沈阳燃煤污染告急，对供热企业是一种机遇，也是一种挑战。

2015-11-19 18:55:55
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井庇主

无语，实质性的内容一点都没有，估计5个一字跌停板

2015-11-19 19:03:36
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乜返

你傻啊

2015-11-19 19:10:08
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阎朋

以15.8增发45亿，熬到头了！

2015-11-19 19:13:37
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班儿朴

45亿好吓人！原文：本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120 个交易日公司股票交易均价的90%，为15.80 元/股。（三）拟发行股份的数量根据标的资产的预估值及交易各方协商结果，本次交易标的资产暂定作价470,500.00 万元，由公司以发行股份方式向交易对方支付。公司本次交易拟发行股份的数量为297,784,809 股，发行（不包含配套融资）完成后上市公司总股本将增加至508,784,809 股，本次发行股份购买资产所发行股份数量占发行后总股本的58.53%。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

2015-11-19 19:23:03
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耿见偕

一共发行3亿股45亿元

2015-11-19 19:27:33
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璩牛石

15，8增发有点低了，20元多点还差不多

2015-11-19 19:28:14
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夏柳俊

总金额45亿看着貌似吓人，其实不然，新增股份不到3个亿，属可控范围内。

2015-11-19 19:30:36
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慕庶壶

基本情况大致清楚了，应该属于重大利好，个人觉得美中不足的是收购的标的资产溢价过高了点，而非公开发行的定价偏低了点。现在最担心的还是复牌时间，没有明确表态，就怕复牌前大盘走坏，上帝保佑复牌前大盘走势坚挺！

2015-11-19 19:42:14
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李坡

联美总股本2.1亿，现在发行3亿，这是什么概念，现在市盈率才30不到，这种股市盈率达到150-200的比比皆是，况且还有这么好的业绩支撑！

2015-11-19 19:46:50
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左般倩

你仔细看看，，，，不会低于19.03

2015-11-19 19:50:14
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张七负

你仔细看看应该是19.03，，，你看到哪家公司按120天均价算的

2015-11-19 19:54:06
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山呆

我也是这个意思啊，定增后总股本5个亿，并不可怕，仍属小盘股，庄家可控。

2015-11-19 19:58:42
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罗况

（二）发行价格根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120 个交易日公司股票交易均价的90%，为15.80 元/股。上述发行价格的最终确定尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。

2015-11-19 20:06:14
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茅花寇

可以的，你对这个有相当的造诣

2015-11-19 20:11:44
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申佐侍

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价 90%，为 19.03 元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批14 文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。公司拟以询价的方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 449,000.00 万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。

2015-11-19 20:27:47
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孟禹巢

一个是股份增发，，，还有一个是现金增发

2015-11-19 21:05:29
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昌纺思

巴里就你看得懂一点，其他人都是浮躁啊

2015-11-19 22:01:14
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怀刊悄

不，吧里就你俩能看懂不浮躁！

2015-11-20 01:32:28
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堵烙

具体来看，标的资产将全部以发行股份方式支付，发行价格为15.8元/股，发行数量为2.98亿股。本次重组的交易对方联众新能源和联美集团均为苏素玉及其相关方控制的企业，与上市公司为同一实际控制人。重组完成后，联众新能源将成为公司新的控股股东，其与联美集团构成一致行动关系，将合计持有公司53.29%的股份。　　配套募资方面，公司拟以不低于19.03元/股的价格向不超过10名特定对象非公开发行2.36亿股，拟募集配套资金不超过44.9亿元，用于文官屯热电厂热网工程项目、热网改造升级及环保设备改造工程项目、生物质发电项目、清洁能源工程项目等合计8个项目。

2015-11-20 08:41:26
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