公告日期：2015-12-12

广东德豪润达电气股份有限公司关于2015年非公开发行股票申请文件反馈意见问题的回复说明保荐人（主承销商）（上海市广东路689号）关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（152337 号）》的回复中国证券监督管理委员会：根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（152337号）》（以下简称“通知书”）的要求，广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“德豪润达”或“公司”）会同保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、广东信达律师事务所（以下简称“律师”）已对通知书中提出的审核意见逐项落实，就有关问题回复如下：如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与尽职调查报告相同。本回复中涉及对《尽职调查报告》或《发行保荐工作报告》补充或修改的部分已在《尽职调查报告》或《发行保荐工作报告》中用楷体字加粗予以标明。一、重点问题问题1、根据申请材料，本次非公开发行股票募集的资金总额为不超过45亿元，其中拟用于LED倒装芯片项目金额为20亿元、LED芯片级封装项目金额为15亿元，以及补充流动资金10亿元。（1）申请人2012-2014年净利润扣非之后归属母公司股东的净利润分别为-2,600.92万元、-30,420.51亿元和-25,990.51万元。（2）申请人分别于2010年、2012年度进行非公开发行募集资金投入到LED相关项目，均未实现预计效益。请申请人：（1）请申请人明确本次募投项目的实施主体，若为非全资子公司请明确资金的投入方式；若其他股东不同比例提供资金，请说明资金投入方式是否可能损害上市公司的利益；（2）比较本次募投项目产品与现有产品之间的异同，包括但不限于产品用途、生产工艺、技术、原材料、客户、预计效益等；如涉及开展新业务，请说明开展新业务的考虑，是否具备开展相关业务的技术、人才和资源储备；比较本次募投项目与前次募投项目的异同，并说明本次募集资金是否将用于前次募1-1-2投项目中；（3）结合现有行业发展状况、同行业可比公司经营情况，以及申请人现有业务亏损，LED业务毛利率持续下降、前次募投项目效益均未达预计效益等现状，请申请人说明本次募投项目实施的必要性、相关参数及收益预测的谨慎性，是否已充分考虑上述情形。募投项目风险披露是否充分；说明本次募投项目建设是否可能造成产能过剩情况，论证募投项目达产后产能消化措施，收益回报来源和保障措施；说明本次募集资金使用是否有利于增强公司持续盈利能力，提高股东回报；（4）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程，相关参数的确定依据；请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。（5）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定请保荐机构：（1）对上述事项逐一进行核查；（2）结合上述事项的核查过程及结论，说明募集资金信息披露是否真实、准确、完整，本次募集资金是否超过项目需要量；（3）说明申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金或偿还贷款以用于实施其他重大投资、资产购买等其他用途的情形；（4）说明本次非公开发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益1-1-3重点问题1-1回复：请申请人明确本次募投项目的实施主体，若为非全资子公司请明确资金的投入方式；若其他股东不同比例提供资金，请说明资金投入方式是否可能损害上市公司的利益一、本次募投项目实施主体及资金投入……[点击查看原文][查看历史公告]

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