公告日期：2017-07-17

上海贝岭股份有限公司关于中国证监会一次反馈意见通知的回复中国证券监督管理委员会：根据贵会2017年6月21日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171033 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“上海贝岭”）会同独立财务顾问中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）、会计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、律师北京市金杜律师事务所（以下简称“律师”）、评估师上海东洲资产评估有限公司（以下简称“评估师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，并完成了本反馈意见回复，同时按照反馈意见的要求对《上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）进行了修订和补充。如无特殊说明，本反馈意见回复中简称与重组报告书中的简称具有相同含义。问题 1.申请材料显示，1）标的资产享受多项税收优惠政策。2）标的资产《高新技术企业证书》即将到期。3）标的资产报告期2015年、2016年税收优惠和政府补助金额合计为1,077.19万元和1,333.98万元，占利润总额的比例分别为44.26%和45.01%，请你公司补充披露：1）标的资产享受的税收优惠或政府补贴是否具有时限，如是，结合具体适用条件，进一步补充披露税收优惠和政府补助的可持续性。2）本次交易收益法评估和业绩承诺是否考虑税收优惠和政府补助及其具体预测金额，相关评估假设是否存在重大不确定性。3）标的资产对上述税收优惠和政府补助是否存在重大依赖。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。【答复】一、标的资产享受的税收优惠或政府补贴是否具有时限，如是，结合具体适用条件，进一步补充披露税收优惠和政府补助的可持续性。根据锐能微的说明，报告期内，锐能微获得的税收优惠和政府补助分为以下四类：（1）增值税返还；（2）企业所得税优惠；（3）研发项目资助；（4）其他。1、增值税返还根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）第一条第一项规定，“增值税一般纳税人销售自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。”根据锐能微的说明，报告期内，锐能微因上述政策获得的增值税返还金额分别为525.59万元、580.45万元。《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》第三条规定，“满足下列条件的软件产品，经主管税务机关审核批准，可以享受本通知规定的增值税政策：1．取得省级软件产业主管部门认可的软件检测机构出具的检测证明材料；2．取得软件产业主管部门颁发的《软件产品登记证书》或着作权行政管理部门颁发的《计算机软件着作权登记证书》。”根据锐能微提供的资料，锐能微在报告期内因上述政策而获得增值税返还的软件产品均已取得《计算机软件着作权登记证书》，符合上述享受增值税返还的条件。根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》的相关规定，增值税一般纳税人享受上述增值税返还政策不存在时限，因此，在《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》的相关规定不发生变化的情况下，锐能微享受该项增值税返还政策具有可持续性。2、企业所得税优惠（1）高新技术企业锐能微于2014年7月24日取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（GR201444200739），有效期为三年。锐能微于2017年5月15日向深圳市科技创新委员会提交了高新技术企业认定的申请，并收到了深圳市科技创新委员会出具的《受理回执单》。根据《高新技术企业认定管理办法》（以下简称“《办法》”）第十一条以及《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195号）中规定的认定条件，结合锐能微提交的相关申请文件，具体说明如下：符合《办法》第十一条第（一）项根据锐能微的《营业执照》，锐能微的成立日期为2008年5月6日，符合“企业申请认定时须注册成立一年以上”的规定。符合《办法》第十一条第（二）项根据锐能微提供的《高新……[点击查看原文][查看历史公告]

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