600171:上海贝岭关于收到上海证券交易所《关于对上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》的公告

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(发表于: 上海贝岭股吧更新时间: )

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600171:上海贝岭关于收到上海证券交易所《关于对上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》的公告查看PDF原文

公告日期：2017-02-09

股票代码：600171 股票简称：上海贝岭编号：临2017-09上海贝岭股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于对上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月23日召开了第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案，并对外进行了披露。2017年2月8日，公司收到了上海证券交易所《关于对上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0156号）（以下简称“《问询函》”）。根据相关规定，现将《问询函》内容公告如下：“上海贝岭股份有限公司：经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（以下简称“预案”），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。1、预案披露，2015年3月1日，钜泉光电就标的公司等侵犯集成电路布图设计专有权一案向深圳市中级人民法院提起诉讼，截至目前该案尚在审理中。请补充披露：（1）该项未决诉讼涉及公司的哪些无形资产，权利是否被设置限制；（2）涉诉产品占标的公司当年收入的比例；若败诉，对标的公司日常经营稳定性的影响。请财务顾问和律师发表意见。2、预案披露，国内计量芯片行业内企业主要包括上海贝岭、标的公司及钜泉光电，2015年度三者市场占有率合计超过75%。报告期内标的公司实现的净利润分别为1,916.11万元、2,274.01万元和2,437.13万元，2017年度、2018年度和2019年度的承诺净利润分别不低于2,388万元、3,006万元及4,506万元，累计不低于9,900万元。请结合市场容量补充披露上述业绩承诺的可实现性。请财务顾问发表意见。3、预案披露，报告期内标的公司获得的税收优惠和政府补助合计占利润总额的比例分别为47.88%、65.85%和34.49%，对业绩影响较大。请分项披露税收优惠和政府补助的金额及内容，并说明其可持续性。请财务顾问发表意见。4、预案披露，本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，提升在智能计量芯片领域的竞争优势和市场地位，实现优势互补并发挥协同效应，从而增强上市公司的持续盈利能力。请补充披露：（1）上市公司与标的公司的产品、目标客户等方面是否存在差异；当存在竞争关系时，如何确定实施主体及其对标的公司业绩承诺实现的影响；（2）交易完成后的整合计划及对上市公司和标的公司业务的影响。请财务顾问发表意见。5、预案披露，标的公司采用包括“一个客户一个代理商”的严格客户管理制度。请结合上市公司的相关制度安排，补充披露标的公司与上市公司的销售模式是否能够有效整合，整合后是否会影响标的公司的代理商和客户制度的稳定性，从而影响标的公司经营业绩的稳定性。请财务顾问发表意见。请你公司在2017年2月17日之前，针对上述问题书面回复我部，修改重大资产重组预案并披露。”公司正积极组织有关各方按照《问询函》的要求落实相关意见，将尽快对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的相关文件进行补充和完善，及时履行信息披露义务，并将在上海证券交易所审核通过后按照相关规定申请公司股票复牌。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。特此公告。上海贝岭股份有限公司董事会2017年2月9日[点击查看原文][查看历史公告]

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别呈姚

交易所提的问题，正是股民想问的，股民问就不答，交易所问总要老实坦白了吧

2017-02-08 18:37:07
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岑守吉

看情况，这次贝岭有问题了。

2017-02-08 18:37:10
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路旃耳

黑幕即将拉开

2017-02-08 18:39:49
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缪卷

我关心的是这么个小事还要多长时间复盘

2017-02-08 18:46:42
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焦孰加

请你公司在2017年2月17日之前，针对上述问题书面回复我部，修改重大资产重组预案并披露。

2017-02-08 18:49:49
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裴纺麦

这句话是关键

2017-02-08 19:07:43
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詹我

这才是管理者的职能，对弄虚作假，利益输送坚决打击。

2017-02-08 19:37:44
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怀侯

例行提问。

2017-02-08 19:51:21
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酆土爽

总体感觉这次动作让人十分不理想，产生对管理层决策水平的疑问！

2017-02-08 20:26:45
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魏玉卉

重大利好

2017-02-08 20:33:58
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锺行城

我艹！一大堆问题。

2017-02-08 22:14:28
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宁角而

国内计量行业三个公司2015年市场占有率为75%，而标的公司承诺2019年利润翻番，在市场容量不变的情况下，标的公司只有通过其他行业实现比承诺，二目前标的公司一部分利润是政府补贴，如果后续几年政府没有了补贴，2019年的利润承诺实现的难度要加大很多了，要实现这些承诺，标的公司要披露通过什么措施实现此承诺。

2017-02-09 00:18:50
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邵言

所提问题很容易回答，不成问题。

2017-02-09 11:14:51
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闵徒春

“请你公司在2017年2月17日之前，针对上述问题书面回复我部”，靠，又要最少再停二个星期，这效率真不是盖的，完全可以先复牌啊

2017-02-09 14:51:00
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房三

2017-02-09 16:06:29
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华匠致

收购失败，快跑

2017-02-13 21:45:33
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屠休

希望贝岭不要害广大的小股民，他们都是用血汗钱和养老钱，投资你们贝岭的，相信贝岭，干万不要害广大小散户，否则你们将会受报应的。给广大小散户一个满意的回报吧！只要你们问心无愧，请快申请复牌，因为我们等着米下锅呢！

2017-02-14 13:23:27
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