中钢天源:澄清公告

卓些

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中钢天源:澄清公告查看PDF原文

公告日期：2016-04-14

证券代码：002057 证券简称：中钢天源公告编号：2016-027中钢集团安徽天源科技股份有限公司澄清公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。一、传闻情况2016年4月11日，公司在网络上发现一篇题为《中钢天源涉嫌向关联方利益输送》的文章（以下简称“文章”）。文章对中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的公告材料内容提出5点疑问，具体情况如下：传闻（1）：中钢集团郑州金属制品院有限公司（以下简称“中钢制品院”）产能利用率低，实际经营情况不容乐观从中钢天源此次计划收购的资产来看，其并非是所谓的优质资产。仅以估值高达2.55亿元的中钢制品院为例，虽然该公司因主营业务涉足军工产品而令该公司的身价“镀金”，但是实际经营状况却不容乐观。根据收购报告书披露的信息，该公司具备主营产品弹簧钢丝25000吨的年产能，但2014年的实际产量却仅为18303吨，产能利用率为73.21%，存在产能过剩的现象；2015年前8个月,公司实际产量降至11558吨，产能利用率不足68%，产能利用水平已经低于70%的“分水岭”。此外，中钢制品院的次要产品特种丝绳，2014年和2015年前8个月的产能利用率更是只有27%和24%，几乎处于半停工状态。传闻（2）：对湖南特种金属材料有限责任公司（以下简称“湖南特材”）的评估方法选择错误，公司向关联方进行利益输送根据收购报告书披露的信息，中钢天源针对拟收购的中钢制品院、中唯公司和中钢投资，都是参照了收益法评估结果作为收购定价的参考依据，惟独湖南特材是个例外，针对这家收购标的采用了资产法评估结果作为参照。而从4家拟收购标的的资产评估结果来看，湖南特材恰恰是惟一一家资产法评估价值超过收益法评估价值的公司。通常来说，针对具有完整经营模式、独立运作的公司，都会选择收益法评估结果作为收购定价参考，毕竟从收购一家公司的目的来看，就是希望通过后续经营来获取利润，而并非是指向收购标的所拥有的现实资产。只有针对并不具备独立经营特征的资产，或者是处于破产清算的公司，预计涉及的资产将被重新分配利用，这时才会选择资产法评估结果作为收购依据。那么，很显然中钢天源针对湖南特材的收购选取资产法评估结果作为定价依据，就显得有些不正常。在收购报告书中，中钢天源针对3家最终选择以收益法评估结果，作为交易价格参考的理由解释为“考虑业务模式、资本规模和资本结构，为更加准确地反映注入资产的价值”，而针对惟一一家采用了资产法评估结果，作为交易价格参考的湖南特材，则解释为“主要从事锰系产品的开发、深加工和经营，其业务未来的发展受国民经济的发展和软磁体、钢铁行业发展等影响较大，相对而言，资产基础法从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。”但是这样的说法不仅模糊，而且也是不具备说服力、不符合情理的。毕竟湖南特材也同样具备成熟的业务模式、较大的资本规模和并不算独特的资本结构，这与另外3家拟收购标的并不存在本质差异，却被独树一帜地选择了资产法评估结果作为参照，根本区别于另外3家你收购标的。笔者认为，这其中惟一合理的解释就是，中钢天源在向关联方收购资产的过程中，定价方式是“看人下菜碟”，选择对资产出让的关联方最有利的定价方式、以就高不就低的定价原则，确定的资产收购价格。这样的定价方式，自然会令投资者质疑该公司有向关联方进行利益输送的嫌疑，大大增加了上市公司对外收购的成本，严重损害了中钢天源其他投资者的利益。传闻（3）：中国冶金矿业总公司未做出业绩补偿承诺，公司收购湖南特材的目的有问题除此之外，中钢天源拟收购资产的盈利承诺也有不公平之处。根据收购报告书披露的信息，对于资产法评估结果高达近亿元的湖南特材，并未做作出任何盈利承诺，而从该公司过往年度的业绩表现来看，无一例外均呈现亏损状态，此时中钢天源溢价收购其股权，还不要求任何盈利承诺，其收购目的实在值得打一个大大的问号。传闻（4）：中钢制品院和中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司（以下简称“中唯公司”）盈利承诺较重组前业绩下降，公司向关联方进行利益输送再来看中钢制品院和中唯公司，收购报告书披露针对这两个收购标的，都是参照收益法资产评估中确定的以后年度盈利数据作为盈利承诺，从相关数据披露来看，中钢制品院在2016年到2019年的预计净利润分别为2232.8……[点击查看原文][查看历史公告]

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能舍乞

重大利好

2016-04-13 20:07:57
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樊丰泌

也就是国企，哥的奥马电器传闻更多从不澄清，不过进展飞速。

2016-04-13 20:10:31
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耿见偕

坚决反对重组

2016-04-13 20:22:47
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辛常庇

利好吗

2016-04-13 20:25:42
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堵冰吉

只要是大股东的重组方案，我就投反对票。

2016-04-13 20:26:37
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滑巳尾

赶快复牌！！！无耻的随意停牌，这是在损害我们的利益！！！

2016-04-13 20:29:02
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井屉炭

中钢天源的回复函，纯粹是在狡辩，怎么能跟这种不诚信的公司打交道啊。

2016-04-13 20:29:37
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左欲丁

没有底气，如果真是造谣，拿出证据告他。

2016-04-13 21:05:26
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芮主房

一帮傻子，如果真是媒体造谣，中钢在这么关键的时刻，肯定拿起法律武器把对方告上法庭了，之所以没告对方，是因为对方说对了，戳中要害了。在这里发个强行狡辩的公告，是在玩文字游戏忽悠小散呢，因为他们怕小散给重组投反对票，那样就破坏了他们获得巨额利益输送的如意算盘。不管怎样，就冲你中钢没事儿就无故停牌，完全不顾及中小投资者的利益，我就肯定会投反对票。无良企业，没的商量！

2016-04-13 21:18:25
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竺妓恢

如果澄清公告是真的，中钢天源为什么不把造谣者和传播它的媒体诉诸法律？须知道因为这篇谣言（所谓的利益输送），中钢天源现在已是面目全非，无耻至极。

2016-04-13 21:23:21
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柳崇宣

还是没说债委会涵里说了啥。解释中没有说明溢价一倍的依据，还有就是湖南特才这个亏损企业收回来，就不亏损了么？

2016-04-13 21:45:44
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申佐侍

狡辩，更坚定了我投反对票的决心。对重组方案的投票是唯一一次中小投资者对无良大股东的一次绝地反击。否定不合理的方案，沪深而市案例太多，结果都一次次证明，只有共赢的方案才能合作。

2016-04-13 22:04:10
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夔系坎

此地无银三百两贼喊捉贼！！！

2016-04-13 22:04:33
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牧米

无论实情怎么样写这篇报告的人身份很值得玩味这么熟悉内情又如此热心不要告诉我他是路人甲不要说他叫雷锋熙熙攘攘皆为名利如万科各方都不是小散一方的

2016-04-13 22:12:47
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万拒负

大股东你们害怕了？胆怯了？还是怕中小投资者团结起来投票否决重组方案吧？那好，就拿出诚心、诚意、及业绩承诺吧！

2016-04-13 22:20:07
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乔吉求

是不是小散一方的不重要，重要的是小散也是股东，有知情权，目前这合法权益却被践踏了。债权人函的内容我们不知道，停牌的依据我们不知道，等等，太多不透明的东西存在了。如果媒体曝光的是虚假不实的，是造谣，中钢为何不诉诸法律？不用法律而是找个帮唱的玩文字来解释，就是心虚的表现。至于各方，各有他们的利益所向，而对于小散来说，目前投反对票反对重组是对我们小散最有利的途径和方式。

2016-04-13 22:24:17
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殳村泓

支持公司重组。强烈支持公司做大做强

2016-04-13 22:39:04
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丰挂

债权人所发的函的具体内容是什么？交易所有规定，不可就同一件事进行两次停牌天，那么我问你，此次停牌是否于重组有关？算不算重复停牌？如果不算，那么债权人是天源的债券人吗？如果不是天源的债权人而是中钢集团的债券人，那么为何只停牌天源不停牌国际？媒体爆料天源此次重组涉及高估值收购公司，利益输送，如果是造谣，不属实，中钢为何不拿起法律武器？为何只是发一个文字游戏的澄清公告？各种说不通，各种隐晦，各种不透明，仅仅靠文字游戏就忽悠中小投资者了？别人我管不了，反正我上面提的问题，没有合理解释的话，此次重组我必定投反对票，用我的唯一能用的方式来维护我的合法权益而已！

2016-04-13 23:07:24
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姚外也

看了澄清才知道，传闻都是有有理有据的而非谣言

2016-04-14 00:48:43
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弓欣斤

传闻4，并没有澄清。问题是，盈利承诺是基于目前资产的盈利预测，但是并未考虑募集资金投产后带来的盈利，也就是说，基于盈利承诺获得的今后数年的盈利，要么1. 现有资产盈利水平下降，由募集资金项目获得的盈利补足，或者2. 现有资产符合盈利预期，但是募集资金项目未带来任何盈利。如果是1，既然资产盈利水平将来会下降，那么资产的评估值是否应该重新考虑？降低资产的评估值？如果是2，那么我们还需要募集资金投入项目干什么？

2016-04-14 01:07:54
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