公告日期：2016-08-12

东方花旗证券有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和配售对象合规性的核查意见中国证券监督管理委员会：经贵会证监许可[2016]788号文核准，新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”、“发行人”）以非公开发行股票的方式向包括新疆中泰（集团）有限责任公司在内不超过10名特定投资者发行377,049,180股人民币普通股募集配套资金（以下简称“本次配套融资”），募集资金总额为2,759,999,997.60元，发行价格为7.32元/股。东方花旗证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“主承销商”）作为中泰化学本次重组的独立财务顾问（主承销商），根据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行股票实施细则》”）等法律、法规的规定，以及2015年第十二次临时股东大会审议通过的本次重组相关议案，对发行人本次重组之募集配套资金非公开发行股票（“本次发行”）的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现报告情况如下：一、发行情况（一）发行价格本次交易中，中泰化学向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为中泰化学第五届董事会第三十次会议决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日中泰化学股票交易均价的90%，即不低于7.32元/股。2016年4月12日，公司2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配预案》，决定以公司2015年12月31日公司总股本1,390,239,078股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.2元（含税），并于2016年4月21日完成权益分派。本次发行股份募集配套资金的发行底价由7.32元/股调整为7.30元/股。发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为7.32元/股。本次非公开发行日前20个交易日公司股票的交易均价为8.53元/股，本次非公开发行价格与发行日前20个交易日股票交易均价的比率为85.81%。（二）发行数量本次发行的发行数量为377,049,180股，符合公司股东大会决议及中国证监会相关规定。（三）发行对象本次发行对象最终确定为：财通基金管理有限公司、上海银邦置业有限公司、池州市东方辰天贸易有限公司、北京京泰阳光投资有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、新疆中泰（集团）有限责任公司，共6名，符合公司股东大会决议及中国证监会相关规定。（四）募集资金金额本次发行募集资金总额为2,759,999,997.60元，未超过本次发行募集资金数额上限2,760,000,000.00元。经核查，东方花旗认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。二、本次非公开发行履行的程序2015年11月10日，中泰化学召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了本次交易的相关议案。2015年12月11日，中泰化学召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关事项。2015年12月28日，中泰化学召开2015年第十二次临时股东大会，审议通过本次交易方案。2016年3月23日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第20次并购重组委工作会议无条件审核通过了中泰化学发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。2016年4月15日，中国证监会出具《关于核准新疆中泰化学股份有限公司向浙江富丽达股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】788号），核准公司非公开发行不超过377,049,180股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。2016年4月12日，公司2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配……[点击查看原文][查看历史公告]

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