（本栏目只是重要公告的摘要，全部公告和公告全文请登录深交所网站 http://www.szse.cn/ 浏览。）【1.公司大事】【2016-12-03】天马股份(002122)关于对喀什星河创业投资有限公司持有公司股份事项问询函的回复公告(详情请见公告全文)证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2016-060 天马轴承集团股份有限公司 关于对喀什星河创业投资有限公司持有天马轴承集团股份有限公司股份事项问询函的回复公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据深圳证券交易所2016年11月25日针对喀什星河创业投资有限公司出具的《关于对喀什星河创业投资有限公司持有天马轴承集团股份有限公司事项的问询函》（中小板问询函【2016】第518号)（以下简称“问询函”），喀什星河创业投资有限公司（以下简称“喀什星河”，“公司”）会同财务顾问华西证券股份有限公司对问询函所列问题认真进行了逐项落实，按照要求进行了审慎核查，现回复如下：问题 1根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》（以下简称“《格式准则第 16 号》”）第十八条等规定，请以方框图或其他有效形式披露你公司的产权及控制关系，直至披露到自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构。如产权及控制关系中涉及信托或其他资产管理方式的，则全面披露其权益结构、参与主体主要信息等，包括但不限于名称（委托人较为分散的集合或一对多资产管理产品可披露前十大委托人及其一致行动人名称，及其他委托人的数量）、所参与的业务类型、出资额及资金来源、享有的产品份额、享有的投资决策等权利、承担的义务；如产权及控制关系中涉及合伙企业的，则披露合伙企业各参与主体名称（参与主体较为分散时，委托人可披露前十大委托人及其一致行动人名称，及其他委托人的数量）、出资额及其来源、投资决策权、承担的义务、合伙人权利归属、重大事项决策程序、利益分配、持有上市公司股份权益的表决权归属、认定合伙企业的控制人情况及其依据、合伙企业最近一年的历史沿革、合伙期限等。回复：喀什星河创业投资有限公司控股股东为北京星河世界集团有限公司，实际控制人为徐茂栋。截至本问询函回复签署日，喀什星河股权控制结构情况如下： 徐茂栋 徐浩瀚 51% 49% 霍尔果斯食乐淘创业 投资有限公司 100% 北京星河世界集团 有限公司 100% 喀什星河创业投资有限 公司1、喀什星河控股股东基本情况（1）喀什星河控股股东北京星河世界集团有限公司基本情况公司名称：北京星河世界集团有限公司注册地址：北京市海淀区上地信息路 18 号 3005 室法定代表人：徐茂栋注册资本：5,000 万元统一社会信用代码：9111018783239818E企业类型：有限责任公司（法人独资）营业期限：2015 年 12 月 1 日至 2025 年 11 月 30 日主要股东：霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司通讯地址：北京市海淀区信息路 18 号上地创新大厦一层经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训（不得面向全国招生）；企业管理咨询；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（2）北京星河世界集团有限公司控股股东霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司基本情况公司名称：霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司注册地址：新疆伊犁州霍尔果斯口岸亚欧路 1 号建设银行 3 楼 314 室法定代表人：徐茂栋注册资本：5,000 万元统一社会信用代码：企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）营业期限：无期限限制主要股东：徐茂栋、徐浩瀚通讯地址：北京市海淀区信息路 18 号上地创新大厦一层经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2、实际控制人徐茂栋基本情况 姓名 徐茂栋 曾用名 无 性别 男 国籍 中国是否取得其他国家或者地区的居留权 否 身份证号 4201061967******** 通讯地址 北京市海淀区信息路 18 号上地创新大厦一层喀什星河产权及控制关系中（上溯至控股股东及实际控制人）不涉及信托、资管计划或其他资产管理方式的产品，亦不涉及合伙企业。问题 2根据《格式准则第 16 号》第三十四条的规定，请你公司全面披露本次为取得天马股份 29.97%的股份所涉及资金的来源情况，直至披露到来源于相关主体的自有资金（除股东投资入股款之外）、经营活动所获资金或银行贷款，并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，以及后续还款计划（如尚无计划的，应制定明确的还款计划）。回复：公司本次为取得天马股份 29.97%的股份的交易对价为 29.37 亿元，上述款项已全部支付完毕。资金来源情况如下：其中 0.50 亿元资金来自于本公司的母公司北京星河世界集团有限公司的往来借款，该笔资金为北京星河世界集团有限公司的自有资金；其中 15 亿元资金来自于本公司同一实际控制下的兄弟公司星河互联集团有限公司的往来借款，该笔资金主要来源于星河互联集团有限公司的股东投入以及经营所获资金。以上15.50 亿元关联往来借款无约定的资金成本，无固定期限和担保措施，计划未来通过同一实际控制下的债务处理（债转股、债务豁免等）方式终止。其中 13.87 亿元资金来自于公司向北京恒天财富投资管理有限公司转让所持有的星河互联集团有限公司 30%股权的收益权。星河互联集团有限公司为公司控股子公司，公司持有其 41.7989 的股权；霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司（北京星河世界集团有限公司全资子公司）持有星河互联集团有限公司18.0168%股权，即北京星河世界集团有限公司合计间接持有星河互联集团有限公司 59.8157%的股权。上述 13.87 亿元自 2016 年 11 月 17 日开始计息，公司计划尽快回购上述股权收益权（预计实际资金使用天数不超过 30 天），回购成本为 13.87 亿元*（1—0.21%+0.15%*资金使用天数），该回购义务由公司实际控制人承担保证担保责任。 对于上述 13.87 亿元对应的股权回购义务，公司计划尽快通过将所持有的天马股份股票质押融资来清偿，通过股票质押融资的方式可以将公司短期、高利率的借款转化为长期、低利率的借款，能够有效降低公司的短期偿债压力，使公司的财务表现更加稳健。 公司控股股东星河世界旗下目前拥有多家上市公司股权，并持有 100 多家互联网创业公司股权，具有良好的资产基础和商业信用。公司及星河世界未来计划通过上市公司分红、处置旗下资产、已投资的互联网创业公司退出、股东资金投入等方式偿还上述股权质押借款。 问题 3 根据《格式准则第 16 号》第三十五条的规定，请你公司进一步明确说明在收购天马股份后 12 个月内对天马股份资产、主营业务的重大调整具体计划，如计划不对天马股份资产或业务进行重大调整的，则明确说明在上市公司股份登记到账后的 6 个月内关于质押上市公司股份的具体安排；如计划进行重大调整的，则说明与相关调整匹配的人才储备和资金筹措等方面的具体安排。请独立财务顾问就你公司的收购实力、收购意图、是否具备收购人的资格等情况发表明确意见。 回复： 1、未来发展计划 为了将上市公司做大做强，提高上市公司持续盈利能力和核心竞争力，未来公司计划推动上市公司通过设立子公司等方式逐步开展一站式互联网创业服务开放平台业务，为互联网创业者提供一站式、全程的创业服务。 具体包括提供联合创业、项目、资金等核心服务，以及融资、空间、研发、招聘、市场、培训等创业基础设施服务，并整合第三方服务商，让互联网创业专业化、流水化、互联网化、智能化、生态化。此外，对于确有优秀商业模式且已经完成创建的公司或团队，也适当考虑股权投资并同时向其提供专业化价值服务。 公司实际控制人徐茂栋所控制的其他业务板块主要集中在金融服务业务，定位是面向中小企业提供一站式金融服务业务，通过自主研发的大数据征信平台，对数据进行挖掘、归类、存储、预测和分析，以数据解决风险定价的核心问题，用科技手段优化和重构传统企业和金融企业两端的关系，不断提升金融服务的效率，打造企业金融管家、大数据征信、金融资产交易三大平台，并逐渐向智能化“金融大脑”发展。上述金融服务业务主要解决中小企业融资难、融资贵、融资慢等问题，融资方式主要为信贷融资，而天马股份所开展的一站式互联网创业服务开放平台业务主要解决创业者在创业过程中所遇到的各种难题，所涉及融资方面的业务也主要定位在股权投资，因此两者在业务方向和模式上存在本质的不同，因此不会构成同业竞争情况。为了避免同业竞争，公司实际控制人徐茂栋承诺：如本人所控制的其他公司与天马股份的主营业务存在同业竞争，则将通过调整该公司的业务范围、出售该公司股权、推动上市公司收购该公司等方式来避免同业竞争。考虑到上市公司原有的轴承业务、数控机床业务盈利乏力，未来公司计划推动上市公司战略收缩轴承业务、数控机床业务的业务规模，并在适当时机置出部分资产，进一步改善上市公司的持续盈利能力。上市公司不排除未来 12 个月内围绕创业服务平台业务，通过并购重组等方式在国内外进行外延式扩张，致力于打造覆盖全球并具有较大影响力的互联网创业服务网络。2、人才储备说明公司实际控制人互联网领域耕耘多年，具有较高的行业资源积累，在互联网创业服务领域已经具有了良好的人才储备，此外公司正在积极招聘相关高级管理人员、互联网平台、创业服务等相关领域人才，预计能够为上市公司未来开展一站式互联网创业服务开放平台业务提供有力的人才支持。3、资金筹措说明上市公司拟以自有资金、资本市场融资、大股东资金支持、引入新的战略或财务投资人等方式筹措资金来保障上市公司发展互联网联合创业服务业务、一站式互联网创业服务开放平台业务。经核查，华西证券股份有限公司认为，喀什星河本次为取得天马股份 29.97%的股份的交易对价为 29.37 亿元，上述款项已全部支付完毕。其中 15.5 亿元来自喀什星河实际控制人徐茂栋先生控制的其他企业的往来借款，剩余 13.87 亿元资金来自于喀什星河向北京恒天财富投资管理有限公司转让所持有的星河互联集团有限公司 30%股权的股权收益权。喀什星河有收购天马股份的实力，且已付清全部股权转让款，用于本次交易的资金全部来源于自有或自筹资金，该等资金来源合法，未直接或者间接来源于上市公司及其关联方，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。喀什星河拟通过本次交易，建立优质上市公司平台，进一步完善上市公司的法人治理结构和内控制度，进一步提高上市公司的持续盈利能力，在条件成熟时使用上市公司平台对优质资产进行有效整合。本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，与事实相符。喀什星河为依法设立的有限责任公司，具备受让天马股份的主体资格。问题 4其他根据实际情况需要列示的事项回复：公司无其他需要列示的事项。特此公告。 天马轴承集团股份有限公司 董事会 2016 年 12 月 3 日

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