公告日期：2016-12-03

华西证券股份有限公司关于对喀什星河创业投资有限公司持有天马轴承集团股份有限公司股份事项的问询函之核查意见（成都市高新区天府二街198号）深圳证券交易所：根据贵所2016年11月25日出具的《关于对喀什星河创业投资有限公司持有天马轴承集团股份有限公司股份事项的问询函》（以下简称“问询函”），华西证券股份有限公司会同喀什星河创业投资有限公司对问询函所列问题认真进行了逐项落实，按照要求进行了审慎核查，现回复如下。根据《格式准则第16号》第三十五条的规定，请你公司进一步明确说明在收购天马股份后12个月内对天马股份资产、主营业务的重大调整具体计划，如计划不对天马股份资产或业务进行重大调整的，则明确说明在上市公司股份登记到账后的6个月内关于质押上市公司股份的具体安排；如计划进行重大调整的，则说明与相关调整匹配的人才储备和资金筹措等方面的具体安排。请独立财务顾问就你公司的收购实力、收购意图、是否具备收购人的资格等情况发表明确意见。回复：1、未来发展计划为了将上市公司做大做强，提高上市公司持续盈利能力和核心竞争力，未来公司计划推动上市公司通过设立子公司等方式逐步开展一站式互联网创业服务开放平台业务，为互联网创业者提供一站式、全程的创业服务。具体包括提供联合创业、项目、资金等核心服务，以及融资、空间、研发、招聘、市场、培训等创业基础设施服务，并整合第三方服务商，让互联网创业专业化、流水化、互联网化、智能化、生态化。此外，对于确有优秀商业模式且已经完成创建的公司或团队，也适当考虑股权投资并同时向其提供专业化价值服务。公司实际控制人徐茂栋所控制的其他业务板块主要集中在金融服务业务，定位是面向中小企业提供一站式金融服务业务，通过自主研发的大数据征信平台，对数据进行挖掘、归类、存储、预测和分析，以数据解决风险定价的核心问题，用科技手段优化和重构传统企业和金融企业两端的关系，不断提升金融服务的效率，打造企业金融管家、大数据征信、金融资产交易三大平台，并逐渐向智能化“金融大脑”发展。上述金融服务业务主要解决中小企业融资难、融资贵、融资慢等问题，融资方式主要为信贷融资，而天马股份所开展的一站式互联网创业服务开放平台业务主要解决创业者在创业过程中所遇到的各种难题，所涉及融资方面的业务也主要定位在股权投资，因此两者在业务方向和模式上存在本质的不同，因此不会构成同业竞争情况。为了避免同业竞争，公司实际控制人徐茂栋承诺：如本人所控制的其他公司与天马股份的主营业务存在同业竞争，则将通过调整该公司的业务范围、出售该公司股权、推动上市公司收购该公司等方式来避免同业竞争。考虑到上市公司原有的轴承业务、数控机床业务盈利乏力，未来公司计划推动上市公司战略收缩轴承业务、数控机床业务的业务规模，并在适当时机置出部分资产，进一步改善上市公司的持续盈利能力。上市公司不排除未来12个月内围绕创业服务平台业务，通过并购重组等方式在国内外进行外延式扩张，致力于打造覆盖全球并具有较大影响力的互联网创业服务网络。2、人才储备说明公司实际控制人互联网领域耕耘多年，具有较高的行业资源积累，在互联网创业服务领域已经具有了良好的人才储备，此外公司正在积极招聘相关高级管理人员、互联网平台、创业服务等相关领域人才，预计能够为上市公司未来开展一站式互联网创业服务开放平台业务提供有力的人才支持。3、资金筹措说明上市公司拟以自有资金、资本市场融资、大股东资金支持、引入新的战略或财务投资人等方式筹措资金来保障上市公司发展互联网联合创业服务业务、一站式互联网创业服务开放平台业务。经核查，华西证券股份有限公司认为，喀什星河本次为取得天马股份29.97%的股份的交易对价为29.37亿元，上述款项已全部支付完毕。其中15.5亿元来自喀什星河实际控制人徐茂栋先生控制的其他企业的往来借款，剩余13.87亿元资金来自于喀什星河向北京恒天财富投资管理有限公司转让所持有的星河互联集团有限公司30%股权的股权收益权。喀什星河有收购天马股份的实力，且已付清全部股权转让款，用于本次交易的资金全部来源于自有或自筹资金，该等资金来源合法，未直接或者间接来源于上市公司及其关联方，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。喀什星河拟通过本次交易，建立优质上市公司平台，进一步完善上……[点击查看原文][查看历史公告]

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