印纪传媒:申万宏源证券承销保荐有限责任公司、中信建投证券股份有限公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见

邢东

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公告日期：2016-04-08

申万宏源证券承销保荐有限责任公司中信建投证券股份有限公司关于印纪娱乐传媒股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见独立财务顾问签署日期：二〇一六年四月声明和承诺申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）、中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为印纪娱乐传媒股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“印纪传媒”）重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，及证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本次交易的持续督导意见。1、本独立财务顾问持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本独立财务顾问已按照规定履行持续督导工作义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。3、本独立财务顾问持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问持续督导意见中列载的信息和对本独立财务顾问持续督导意见做任何解释或者说明。一、交易资产的交付和过户情况（一）本次交易方案概述本次交易的整体方案由以下几项内容组成：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）股份转让。前述第（1）、（2）和（3）项内容构成本次交易，同时生效、互为前提，其中任何一项未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其余两项交易均不予实施。具体方案如下：1、重大资产置换公司以截至2013年12月31日经审计及评估确认的全部资产与负债作为置出资产，与肖文革、张彬、北京印纪华城投资中心（有限合伙）（上述三方以下简称“交易对方”）持有的印纪影视娱乐传媒有限公司（以下简称“印纪影视”）100%股权中的等值部分进行资产置换。根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的大学评估[2014]SC0002号评估报告书，本次交易的置出资产参照资产基础法的评估值作价为64,494.96万元，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2014）第1051号评估报告书，本次交易的置入资产按收益法的评估值作价为601,197.79万元。2、发行股份购买资产置入资产作价超出置出资产作价的差额部分——即536,702.83万元，由公司依据交易对方各自持有的印纪影视股权比例向其发行股份购买，资产折股数不足一股的余额，计入公司资本公积。上市公司发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日均价，即5.98元/股。据此计算，公司向全体交易对方合计发行股份897,496,365股。3、置出资产后续安排及股权转让公司原实际控制人金翔宇和高达明向印纪影视原全体股东按其持有印纪影视的股权比例合计转让4,480.00万股上市公司股票，即向肖文革转让3,427.20万股，向张彬转让380.80万股，向印纪华城转让672.00万股。印纪影视原全体股东同意将与公司进行资产置换取得的置出资产直接指定由金翔宇和高达明共同控制的四川高金投资管理有限公司承接，作为其受让股份的支付对价。（二）交易资产的交割和过户情况1、置出资产的交割2014年10月31日，上市公司与印纪影视的原全体股东、遂宁市高金食品有限公司（以下简称“遂宁高金”）、四川高金投资管理有限公司（以下简称“高金投资”）、金翔宇、高达明签署了《置出资产交割协议书》，约定以2014年10月31日作为置出资产的交割日，对于置出资产的交割安排、过渡期损益等事项进行了约定。2014年10月31日，上市公司与印纪影视原全体股东签署《置出资产交割确认书》，确认置出资……[点击查看原文][查看历史公告]

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